معرفی قوانین تجارت۷

معرفی قوانین تجارت۷

بخش ۱۰ – حساب‌هاي شركت ، بخش ۱۱ – مقررات جزایی ، بخش ۱۲ – مقررات مربوط به شرکت سهامی


ماده ۲۳۲ – هيأت مديره شركت بايد پس از انقضاي سال مالي صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و هم چنين ترازنامه و حساب عملكرد‌و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند. اسناد مذكور در اين ماده بايد‌اقلاً بيست روز قبل از تاريخ مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرسان گذاشته شود.

ماده ۲۳۳ – در تنظيم حساب عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه شركت بايد همان شكل و روش‌هاي ارزيابي كه در سال مالي قبل از آن به كار‌رفته است رعايت شود با وجود اين در صورتي كه تغييري در شكل و روش‌هاي ارزيابي سال قبل از آن مورد نظر باشد بايد اسناد مذكور به هر دو شكل و‌هر دو روش ارزيابي تنظيم گردد تا مجمع عمومي با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هيأت مديره و بازرسان نسبت به تغييرات پيشنهادي تصميم بگيرد.

ماده ۲۳۴ – در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته‌هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آن كه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسيم‌باقي نماند يا كافي نباشد.
‌پايين آمدن ارزش دارايي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. براي جبران كاهش‌احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيان‌ها و هزينه‌هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.

ماده ۲۳۵ – تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.

ماده ۲۳۶ – هزينه‌هاي تأسيس شركت بايد قبل از تقسيم هر گونه سود مستهلك شود. هزينه‌هاي افزايش سرمايه بايد حداكثر تا پنج سال از تاريخي‌كه اين گونه هزينه‌ها به عمل آمده مستهلك شود. در صورتي كه سهام جديدي كه در نتيجه افزايش سرمايه صادر مي‌شود به قيمتي بيش از مبلغ اسمي‌فروخته شده باشد هزينه‌هاي افزايش سرمايه را مي‌توان از محل اضافه ارزش مستهلك نمود.

ماده ۲۳۷ – سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالي منهاي كليه هزينه‌ها و استهلاكات و ذخيره‌ها.

ماده ۲۳۸ – از سود خالص شركت پس از وضع زيان‌هاي وارده در سال‌هاي قبل بايد معادل يك بيستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ به عنوان اندوخته قانوني‌موضوع شود هر تصميم برخلاف اين ماده باطل است.

ماده ۲۳۹ – سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيان‌هاي سال‌هاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذكور در ماده۲۳۸ و ساير اندوخته‌هاي اختياري به علاوه سود قابل تقسيم سال‌هاي قبل كه تقسيم نشده است.

ماده ۲۴۰ – مجمع عمومي پس از تصويب حساب‌هاي سال مالي و احراز اين كه سود قابل تقسيم وجود دارد مبلغي از آن را كه بايد بين صاحبان‌سهام تقسيم شود تعيين خواهد نمود. علاوه بر اين مجمع عمومي مي‌تواند تصميم بگيرد كه مبالغي از اندوخته‌هايي كه شركت در اختيار دارد بين‌صاحبان سهام تقسيم شود در اين صورت در تصميم مجمع عمومي بايد صريحاً قيد شود كه مبالغ مورد نظر از كدام يك از اندوخته‌ها بايد برداشت و‌تقسيم گردد. هر سودي كه بدون رعايت مقررات اين قانون تقسيم شود منافع موهوم تلقي خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسيم توسط مجمع‌عمومي تعيين مي‌شود و اگر مجمع عمومي در خصوص نحوه پرداخت تصميمي نگرفته باشد هيأت مديره نحوه پرداخت را تعيين خواهد نمود ولي در‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصميم مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.

ماده ۲۴۱ – با رعايت شرايط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معيني از سود خالص سال مالي شركت كه ممكن است جهت پاداش هيأت مديره در نظر‌گرفته شود به هيچ وجه نبايد در شركت‌هاي سهامي عام از پنج درصد سودي كه در همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي‌شود و در شركت‌هاي‌سهامي خاص از ده درصد سودي كه در همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي‌شود تجاوز كند.
‌مقررات اساسنامه و هر گونه تصميمي كه مخالف با مفاد اين ماده باشد باطل و بلااثر است.

ماده ۲۴۲ – در شركت‌هاي سهامي عام هيأت مديره مكلف است كه به حساب‌هاي سود و زيان و ترازنامه شركت گزارش حسابداران رسمي را نيز‌ضميمه كند. حسابداران رسمي بايد علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌هاي شركت گواهي نمايند كه كليه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌هاي شركت و‌توضيحات مورد لزوم در اختيار آنها قرار داشته و حساب‌هاي سود و زيان و ترازنامه تنظيم شده از طرف هيأت مديره وضع مالي شركت را به نحو‌صحيح و روشن نشان مي‌دهد.
‌تبصره – منظور از حسابداران رسمي مذكور در اين ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون ماليات‌هاي مستقيم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵‌مي‌باشد و در صورتي كه به موجب قانون شرايط و نحوه انتخاب حسابداران رسمي تغيير كند و يا عنوان ديگري براي آنان در نظر گرفته شود شامل‌حسابداران مذكور در اين ماده نيز خواهد بود.

‌بخش ۱۱ – مقررات جزايي


ماده ۲۴۳ – اشخاص زير به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم‌خواهند شد:
۱ – هركس كه عالماً و بر خلاف واقع پذيره‌نويسي سهام را تصديق كند و يا برخلاف مقررات اين قانون اعلاميه پذيره‌نويسي منتشر نمايد و يا‌مدارك خلاف واقع حاكي از تشكيل شركت به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كند و يا در تعيين ارزش آورده غير نقد تقلب اعمال كند.
۲ – هركس در ورقه سهم بانام يا گواهينامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بيش از آنچه كه واقعاً پرداخت شده است قيد كند.
۳ – هركس از اعلام مطالبي كه طبق مقررات اين قانون بايد به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند بعضاً يا كلاً خودداري نمايد و يا مطالب خلاف واقع‌به مرجع مزبور اعلام دارد.
۴ – هركس سهام يا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسيدن شركت و يا در صورتي كه ثبت شركت مزورانه انجام گرفته باشد صادر كند.
۵ – هركس سهام يا قطعات سهام را بدون پذيره‌نويسي كليه سرمايه و تأديه حداقل سي و پنج درصد آن و نيز تحويل كليه سرمايه غير نقد صادر كند.
۶ – هركس قبل از پرداخت كليه مبلغ اسمي سهم سهام بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام صادر كند.

ماده ۲۴۴ – اشخاص زير به حبس تأديبي از سه ماه تا يك سال يا به جزاي نقدي از پنجاه هزار ريال تا پانصد هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم‌خواهند شد:
۱ – هركس عالماً سهام يا گواهينامه موقت سهام بدون ذكر مبلغ اسمي صادر كند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد
۲ – هركس سهام بي‌نام را قبل از آن كه تمام مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد بفروشد يا به معرض فروش گذارد.
۳ – هركس سهام بانام را قبل از آن كه اقلاً سي و پنج درصد مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد صادر كند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد.

ماده ۲۴۵ – هركس عالماً در هر يك از عمليات مذكور در ماده ۲۴۴ شركت كند يا انجام آن عمليات را تسهيل نمايد بر حسب مورد به مجازات‌شريك يا معاون محكوم خواهد شد.

ماده ۲۴۶ – رئيس اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي در صورت ارتكاب هر يك از جرائم زير به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه يا به جزاي‌نقدي از سي هزار تا سيصد هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتي كه ظرف مهلت مقرر در اين قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام شركت را مطالبه نكنند و يا دو ماه قبل از پايان مهلت‌مذكور مجمع عمومي فوق‌العاده را جهت تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمايند.
۲ – در صورتي كه قبل از پرداخت كليه سرمايه شركت به صدور اوراق قرضه مبادرت كرده يا صدور آن را اجازه دهند.

ماده ۲۴۷ – در مورد بند يك ماده ۲۴۶ در صورتي كه هر يك از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام‌كند كه بايد به تكليف قانوني براي سلب مسئوليت جزايي عمل شود و به اين اعلام از طرف ساير اعضاء هيأت مديره توجه نشود و جرم تحقق پيدا كند‌عضو هيأت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئوليت جزايي از عضو هيأت مديره منوط به اين است كه‌عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام تكليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي به هر يك از اعضاء هيأت مديره اعلام‌نمايد. در صورتي كه جلسات هيأت مديره به هر علت تشكيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزايي از عضو هيأت‌مديره كافي است.

ماده ۲۴۸ – هركس اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار اوراق قرضه شركت سهامي را بدون امضاهاي مجاز و نام و نشاني مؤسسين يا‌مديران شركت منتشر كند به جزاي نقدي از ده هزار تا سي هزار ريال محكوم خواهد شد.

ماده ۲۴۹ – هركس با سوء نيت براي تشويق مردم به تعهد خريد اوراق بهادار شركت سهامي به صدور اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار‌اوراق قرضه كه متضمن اطلاعات نادرست يا ناقص باشد مبادرت نمايد و يا از روي سوء نيت جهت تهيه اعلاميه يا اطلاعيه مزبور اطلاعات نادرست يا‌ناقص داده باشد به مجازات شروع به كلاهبرداري محكوم خواهد شد و هرگاه اثري بر اين اقدامات مترتب شده باشد مرتكب در حكم كلاهبردار بوده و‌به مجازات مقرر محكوم خواهد شد.

ماده ۲۵۰ – رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي عام كه قبل از تأديه كليه سرمايه ثبت شده شركت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاريخ‌ثبت شركت و تصويب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومي مبادرت به صدور اوراق قرضه نمايند به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال‌محكوم خواهند شد.

ماده ۲۵۱ – رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي عام كه بدون رعايت مقررات ماده ۵۶ اين قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمايند به‌حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال و جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده ۲۵۲ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي عمومي كه نكات مندرج در ماده ۶۰ اين قانون را در اوراق قرضه قيد ننمايند‌به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده ۲۵۳ – اشخاص زير به حبس تأديبي از سه ماه تا يك سال يا به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد:
۱ – هركس عامداً مانع حضور دارنده سهم شركت در جلسات مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
۲ – هركس با خدعه و نيرنگ خود را دارنده سهم يا قطعات سهم معرفي كند و يا به اين طريق در اخذ رأي در مجمع عمومي صاحبان سهام شركت‌نمايد اعم از آن كه اين كار را شخصاً يا توسط ديگري انجام دهد.

ماده ۲۵۴ – رئيس و اعضاء هيأت مديره شركت سهامي كه حداكثر تا ۶ ماه پس از پايان هر سال مالي مجمع عمومي عادي صاحبان سهام را دعوت‌نكنند يا مدارك مقرر در ماده ۲۳۲ را به موقع تنظيم و تسليم ننمايند به حبس از دو تا شش ماه يا به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال يا به‌هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده ۲۵۵ – رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي كه صورت حاضرين در مجمع را مطابق ماده ۹۹ تنظيم نكنند به جزاي نقدي از بيست‌هزار تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده ۲۵۶ – هيأت رييسه هر مجمع عمومي كه صورتجلسه مذكور در ماده ۱۰۵ را تنظيم نكند. به مجازات مذكور در ماده قبل محكوم خواهد شد.

ماده ۲۵۷ – رئيس و اعضاء هيأت رييسه هر مجمع عمومي كه مقررات راجع به حق رأي صاحبان سهام را رعايت نكرده باشند به مجازات مذكور در‌ماده ۲۵۵ محكوم خواهند شد.

ماده ۲۵۸ – اشخاص زير به حبس تأديبي از يك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
۱ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه بدون صورت دارايي و ترازنامه يا به استناد صورت دارايي و ترازنامه مزور منافع موهومي‌را بين صاحبان سهام تقسيم كرده باشند.
۲ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه ترازنامه غير واقع به منظور پنهان داشتن وضعيت واقعي شركت به صاحبان سهام ارائه يا‌منتشر كرده باشند.
۳ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه اموال يا اعتبارات شركت را برخلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا براي شركت يا‌مؤسسه ديگري كه خود به طور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع مي‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
۴ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه با سوء نيت از اختيارات خود بر خلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا به خاطر‌شركت يا مؤسسه ديگري كه خود به طور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع مي‌باشند استفاده كنند.

ماده ۲۵۹ – رئيس و اعضاء هيأت مديره شركت كه متعمداً مجمع عمومي صاحبان سهام را در هر موقع كه انتخاب بازرسان شركت بايد انجام پذيرد‌به اين منظور دعوت ننمايند و يا بازرسان شركت را به مجامع عمومي صاحبان سهام دعوت نكنند به حبس از دو تا شش ماه يا جزاي نقدي از بيست‌هزار تا دويست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده ۲۶۰ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل كه عامداً مانع يا مخل انجام وظايف بازرسان شركت بشوند يا اسناد و مداركي را كه براي انجام‌وظايف آنها لازم است در اختيار بازرسان قرار ندهند به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال يا به‌هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده ۲۶۱ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه قبل از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه يا در صورتي كه ثبت افزايش‌سرمايه مزورانه يا بدون رعايت تشريفات لازم انجام گرفته باشد سهام يا قطعات سهام جديد صادر و منتشر كنند به جزاي نقدي از ده هزار تا يكصد هزار‌ريال محكوم خواهند شد. و در صورتي كه قبل از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جديد يا قطعات سهام جديد بنمايند‌به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه و به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده ۲۶۲ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه مرتكب جرائم زير بشوند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست‌هزار ريال محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتي كه در موقع افزايش سرمايه شركت به استثناي مواردي كه در اين قانون پيش‌بيني شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به‌پذيره‌نويسي و خريد سهام جديد رعايت نكنند و يا مهلتي را كه جهت پذيره‌نويسي سهام جديد بايد در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
۲ – در صورتي كه شركت قبلاً اوراق قرضه قابل تعويض با سهم منتشر كرده باشد حقوق دارندگان اين گونه اوراق قرضه را نسبت به تعويض اوراق‌آنها با سهام شركت در نظر نگرفته يا قبل از انقضاء مدتي كه طي آن اين قبيل اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شركت است اوراق قرضه جديد قابل‌تعويض يا قابل تبديل به سهام منتشر كنند يا قبل از تبديل يا تعويض اوراق قرضه يا بازپرداخت مبلغ آنها سرمايه شركت را مستهلك سازند يا آن را از‌طريق بازخريد سهام كاهش دهند يا اقدام به تقسيم اندوخته كنند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهند.

ماده ۲۶۳ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه عالماً براي سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذيره‌نويسي سهام‌جديد به مجمع عمومي اطلاعات نادرست بدهند يا اطلاعات نادرست را تصديق كنند به حبس از شش ماه تا سه سال يا به جزاي نقدي از يكصد هزار‌ريال تا يك ميليون ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده ۲۶۴ – رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي كه در مورد كاهش سرمايه عالماً مقررات زير را رعايت نكنند به جزاي نقدي از بيست‌هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد:
۱ – در صورت عدم رعايت تساوي حقوق صاحبان سهام.
۲ – در صورتي كه پيشنهاد راجع به كاهش سرمايه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوق‌العاده به بازرس شركت تسليم نشده‌باشد.
۳ – در صورتي كه تصميم مجمع عمومي دائر بر تصويب كاهش سرمايه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه‌اعلانات مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي نشده باشد.

ماده ۲۶۵ – رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي كه در صورت از ميان رفتن بيش از نصف سرمايه شركت بر اثر زيان‌هاي وارده حداكثر تا‌دو ماه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمايند تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي واقع شود و حداكثر تا يك ماه نسبت‌به ثبت و آگهي تصميم مجمع مذكور اقدام ننمايند به حبس از دو ماه تا شش ماه يا به جزاي نقدي از ده هزار تا يكصد هزار ريال يا به هر دو مجازات‌محكوم خواهند شد.

ماده ۲۶۶ – هركس با وجود منع قانوني عالماً سمت بازرسي را در شركت سهامي بپذيرد و به آن عمل كند به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه يا به‌جزاي نقدي از بيست هزار تا يكصد هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهد شد.

ماده ۲۶۷ – هركس در سمت بازرسي شركت سهامي كه عالماً راجع به اوضاع شركت به مجمع عمومي در گزارش‌هاي خود اطلاعات خلاف‌حقيقت بدهد و يا اين گونه اطلاعات را تصديق كند به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال محكوم خواهد شد.

ماده ۲۶۸ – مدير يا مديران تصفيه هر شركت سهامي كه عالماً مرتكب جرائم زير بشوند به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه يا به جزاي نقدي از‌بيست هزار تا دويست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهد شد:
۱ – در صورتي كه ظرف يك ماه پس از انتخاب تصميم راجع به انحلال شركت و نام و نشاني خود را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام نكنند.
۲ – در صورتي كه تا شش ماه پس از شروع به امر تصفيه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را دعوت نكرده وضعيت اموال و مطالبات و‌قروض شركت و نحوه تصفيه امور شركت و مدتي را كه جهت پايان دادن به امر تصفيه لازم مي‌داند به اطلاع مجمع عمومي نرسانند.
۳ – در صورتي كه قبل از خاتمه امر تصفيه همه‌ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را با رعايت شرايط و تشريفاتي كه در اين قانون‌اساسنامه شركت پيش‌بيني شده است دعوت نكرده صورت دارايي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را به ضميمه‌گزارشي حاكي از اعمالي كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذكور تسليم نكنند.
۴ – در صورتي كه در خاتمه دوره تصدي خود بدون آن كه تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند به عمليات خود ادامه دهند.
۵ – در صورتي كه ظرف يك ماه پس از ختم تصفيه مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام ننمايند.
۶ – در صورتي كه پس از اعلام ختم تصفيه وجوهي را كه باقيمانده است در حساب مخصوصي در يكي از بانك‌هاي ايراني توديع ننمايند و‌صورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق خود را استيفاء نكرده‌اند به آن بانك تسليم نكرده مراتب را طي آگهي ختم تصفيه به اطلاع‌اشخاص ذينفع نرسانند.

ماده ۲۶۹ – مدير تصفيه يا مديران هر شركت سهامي كه مرتكب جرائم زير شوند به حبس تأديبي از يك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتي كه اموال يا اعتبارات شركت در حال تصفيه را برخلاف منافع شركت يا براي مقاصد شخصي يا براي شركت يا مؤسسه ديگري كه‌خود به طور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع مي‌باشند مورد استفاده قرار دهند.

۲ – در صورتي كه برخلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارايي شركت مبادرت كنند يا بدون رعايت حقوق بستانكاران و موضوع كردن قروضي كه هنوز‌موعد تأديه آن نرسيده دارايي شركت را بين صاحبان سهام تقسيم نمايند.

‌بخش ۱۲ – مقررات مختلف مربوط به شركت‌هاي سهامي


ماده ۲۷۰ – هرگاه مقررات قانوني در مورد تشكيل شركت سهامي يا عمليات آن يا تصميماتي كه توسط هر يك از اركان شركت اتخاذ مي‌گردد‌رعايت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذينفع بطلان شركت يا عمليات يا تصميمات مذكور به حكم دادگاه اعلام خواهد شد ليكن مؤسسين و‌مديران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمي‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند.

ماده ۲۷۱ – در صورتي كه قبل از صدور حكم بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات آن در مرحله بدوي موجبات بطلان مرتفع شده باشد‌دادگاه قرار سقوط دعواي بطلان را صادر خواهد كرد.

ماده ۲۷۲ – دادگاهي كه دعواي بطلان نزد آن اقامه شده است مي‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتي كه از شش ماه بيشتر نباشد براي رفع موجبات‌بطلان تعيين نمايد. ابتداي مهلت مذكور تاريخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است.
‌در صورتي كه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حكم مقتضي صادر خواهد كرد.

ماده ۲۷۳ – در صورت صدور حكم قطعي بر بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات شركت كساني كه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌خساراتي خواهند بود كه از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده ۲۷۴ – دادگاهي كه حكم بطلان شركت را صادر مي‌نمايد بايد ضمن حكم خود يك يا چند نفر را به عنوان مدير تصفيه تعيين كند تا بر طبق‌مقررات اين قانون انجام وظيفه نمايند.

ماده ۲۷۵ – در هر مورد كه بر اثر انحلال يا بطلان شركت مدير تصفيه بايد از طرف دادگاه تعيين شود و مدير يا مديران تصفيه‌اي كه توسط دادگاه‌تعيين شده‌اند حاضر به قبول سمت مديريت تصفيه نباشند دادگاه امر تصفيه را به اداره تصفيه امور ورشكستگي حوزه خود ارجاع مي‌نمايد.
‌تبصره – تعيين حق‌الزحمه مدير يا مديران تصفيه‌اي كه توسط دادگاه تعيين مي‌شوند به عهده دادگاه است.

ماده ۲۷۶ – شخص يا اشخاصي كه مجموع سهام آنها حداقل يك پنجم مجموع سهام شركت باشد مي‌توانند در صورت تخلف يا تقصير رئيس و‌اعضاء هيأت مديره و يا مدير عامل به نام و از طرف شركت و به هزينه خود عليه رئيس يا تمام يا بعضي از اعضاء هيأت مديره و مدير عامل اقامه دعوي‌نمايند و جبران كليه خسارات وارده به شركت را از آنها مطالبه كنند.
‌در صورت محكوميت رئيس يا هر يك از اعضاء هيأت مديره يا مدير عامل به جبران خسارات شركت و پرداخت هزينه دادرسي حكم به نفع شركت‌اجراء و هزينه‌اي كه از طرف اقامه‌كننده دعوي پرداخت شده از مبلغ محكوم به وي مسترد خواهد شد.
‌در صورت محكوميت اقامه‌كنندگان دعوي پرداخت كليه هزينه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

ماده ۲۷۷ – مقررات اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي نبايد به نحوي از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعواي مسئوليت عليه‌مديران شركت محدود نمايد.

ماده ۲۷۸ – شركت سهامي خاص در صورتي مي‌تواند به شركت سهامي عام تبديل شود كه اولاً موضوع به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده‌شركت سهامي خاص رسيده باشد ثانياً سرمايه آن حداقل به ميزاني باشد كه براي شركت‌هاي سهامي عام مقرر شده است و يا شركت سرمايه خود را به‌ميزان مذكور افزايش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاريخ تأسيس و ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعايت مقررات اين قانون در مورد شركت‌هاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح شده باشد.

ماده ۲۷۹ – شركت سهامي خاص بايد ظرف يك ماه از تاريخي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام تبديل شركت را تصويب كرده است‌صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده را به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كند:
۱ – اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
۲ – دو ترازنامه و حساب سود و زيان مذكور در ماده ۲۷۸ كه به تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
۳ – صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده و به تأييد‌كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
۴ – اعلاميه تبديل شركت كه بايد به امضاء دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
‌الف – نام و شماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.
ج – مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
‌د – در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمايه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
‌ز – هويت كامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.
ح – شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته.
ي – مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
ك – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن درج مي‌گردد.

ماده ۲۸۰ – مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده ۲۷۹ و تطبيق مندرجات آنها با اين قانون تبديل شركت را ثبت و مراتب را به‌هزينه شركت آگهي خواهد نمود.

ماده ۲۸۱ – در آگهي تبديل شركت بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكر گردد و قيد شود كه اساسنامه شركت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زيان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصميم نسبت به تبديل شركت و هم چنين صورت دارايي شركت و اموال منقول و غير منقول آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده مي‌باشد آگهي تبديل شركت بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن‌درج مي‌گردد اقلاً در يك روزنامه كثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.

ماده ۲۸۲ – شركت سهامي خاص كه بخواهد با افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شود بايد سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش‌سرمايه به وجود مي‌آيد با رعايت مواد ۱۷۳ لغايت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايد. مرجع ثبت شركت‌ها در اين‌مورد پس از وصول تقاضا و مدارك مربوط به تبديل شركت سهامي خاص به شركت سهامي عام و تطبيق آنها با مقررات قانون در صورتي كه شركت‌بتواند با افزايش سرمايه از طريق پذيره‌نويسي عمومي به شركت سهامي عام تبديل شود اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد شماره و تاريخ اجازه‌نامه مزبور قيد گردد.

ماده ۲۸۳ – در صورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأديه نشود شركت نمي‌تواند به شركت سهامي عام‌تبديل گردد.

ماده ۲۸۴ – شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بايد ظرف سه سال از تاريخ اجراي اين قانون به صورت شركت سهامي خاص يا‌شركت سهامي عام درآيند و وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهند يا به نوع ديگري از انواع شركت‌هاي تجارتي مذكور در قانون تجارت مصوب‌ارديبهشت ماه ۱۳۱۱ تبديل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ خواهند‌بود.
‌تا هنگامي كه شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق نداده‌اند تابع مقررات مربوط‌به شركتهاي سهامي مذكور در قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
‌تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون وقتي محقق مي‌شود كه مرجع ثبت شركتها پس از احراز صحت تطبيق مراتب را ثبت و به هزينه شركت آگهي‌كرده باشد.
‌به استثناي هزينه آگهي اجراي اين ماده در صورت عدم افزايش سرمايه شركت مستلزم پرداخت هيچگونه هزينه ديگري نيست و در صورت افزايش‌سرمايه هزينه‌هاي مربوط فقط شامل ميزان افزايش سرمايه مي‌شود.

ماده ۲۸۵ – تغيير اساسنامه هر يك از شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون به منظور تطبيق وضع آنها با مقررات اين قانون استثنائاً‌ممكن است به موجب تصميم مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت صورت گيرد مگر در مورد افزايش سرمايه كه بايد به تصويب مجمع عمومي‌فوق‌العاده برسد. ترتيب دعوت تشكيل و حد نصاب و اكثريت لازم براي مجامع عادي فوق‌العاده به منظور تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون تابع‌مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ در مورد شركت‌هاي سهامي و هم چنين اساسنامه معتبر شركت‌هاي موجود در تاريخ تصويب اين‌قانون مي‌باشد.

ماده ۲۸۶ – براي آن كه شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند به صورت شركت سهامي خاص درآيند بايد اولاً سرمايه آنها‌حداقل به ميزاني باشد كه براي شركت‌هاي سهامي خاص مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شركت‌سهامي خاص به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً اساسنامه خود را به منظور تطبيق با مقررات اين قانون اصلاح كرده مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام‌نمايند. مرجع ثبت شركت‌ها پس از احراز صحت تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون مراتب را ثبت و به هزينه شركت آگهي خواهد نمود.

ماده ۲۸۷ – براي آن كه شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند به صورت شركت سهامي عام درآيند بايد اولاً سرمايه آنها به‌ميزاني باشد كه براي شركت‌هاي سهامي عام مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شركت سهامي عام‌به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً در تاريخ تبديل شركت به شركت سهامي عام يك سال از ثبت شركت گذشته و يك ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي‌عادي رسيده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات اين قانون وفق دهند.

ماده ۲۸۸ – در صورتي كه شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بخواهند براي تطبيق وضع خود با مقررات اين قانون به افزايش‌سرمايه مبادرت كنند در صورتي كه تمامي مبلغ اسمي سهام قبلي آنها تأديه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلي نسبت به هر سهم در مورد سهام‌جديد نيز لازم‌الرعايه است و در هر حال اين نسبت نمي‌تواند از سي و پنج درصد مبلغ اسمي سهام كمتر باشد. در موارد مذكور در اين ماده رعايت ماده۱۶۵ اين قانون در مورد تأديه تمامي سرمايه قبلي شركت الزامي نيست.

ماده ۲۸۹ – شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند از طريق افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شوند بايد‌سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش سرمايه به وجود مي‌آيد با رعايت مقررات اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايند.
‌در صورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغي كه بايد بر طبق مقررات اين قانون تأديه گردد تأديه نشود‌شركت نمي‌تواند به شركت سهامي عام تبديل گردد.

ماده ۲۹۰ – شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوند و به اين منظور به افزايش سرمايه‌مبادرت كنند بايد مدارك زير را به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم نمايند:
۱ – اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
۲ – صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
۳ – صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها.
‌صورت مزبور بايد متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده به تأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
۴ – طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد كه بايد به ترتيب مقرر در ماده ۱۷۴ اين قانون تنظيم شده باشد.
۵ – آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بايد به تصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.

ماده ۲۹۱ – مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام‌جديد را صادر خواهد نمود.

ماده ۲۹۲ – كليه مقررات مذكور در مواد ۱۷۷ لغايت ۱۸۱ اين قانون براي تحقق افزايش سرمايه و تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام‌لازم‌الرعايه است. در آگهي مربوط ضمن ذكر افزايش سرمايه موضوع تبديل نيز قيد خواهد شد.

ماده ۲۹۳ – در صورت عدم تحقق افزايش سرمايه بر طبق ماده ۱۸۲ اين قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شركت بايد در مهلت مذكور در ماده۲۸۴ وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهد.

ماده ۲۹۴ – شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه سرمايه آنها حداقل به ميزان سرمايه شركت‌هاي سهامي عام مذكور در اين‌قانون باشد و بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوند بايد مدارك زير را به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كنند:
۱ – اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
۲ – صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه بايد متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده و به‌تأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
۳ – آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بايد به تصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
۴ – اعلاميه تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام كه بايد به امضاء دارندگان امضاء مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
‌الف – نام و شماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.
ج – مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
‌د – در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمايه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
‌ز – هويت كامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.
ح – شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط – مقررات اساسنامه جديد راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته.
ي – مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
ك – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن منتشر مي‌شود.

ماده ۲۹۵ – مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با مقررات اين قانون تبديل شركت سهامي را به‌شركت سهامي عام ثبت و مراتب را به هزينه شركت آگهي خواهد نمود.

ماده ۲۹۶ – در آگهي تبديل شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون به شركت سهامي عام بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت‌ذكر گردد و قيد شود كه اساسنامه شركت و صورت دارايي شركت و اموال منقول و غير منقول و آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده مي‌باشد. آگهي تبديل شركت بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن‌درج مي‌گردد اقلاً در يك روزنامه كثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.

ماده ۲۹۷ – در مواردي كه براي تطبيق وضع يك شركت سهامي با مقررات اين قانون يا تبديل آن به نوع ديگري از انواع شركت‌هاي تجاري مذكور در‌قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده صاحبان سهام شركت يا تسليم اسناد و مدارك خاصي به مرجع ثبت‌شركت‌ها لازم باشد و رئيس و اعضاء هيأت مديره آن شركت به دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده يا تسليم آن اسناد و مدارك به مرجع ثبت‌شركت‌ها اقدام ننمايند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد و علاوه بر اين متضامناً مسئول جبران خساراتي‌مي‌باشند كه بر اثر انحلال شركت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده مي‌شود.

ماده ۲۹۸ – در مورد ماده ۲۹۷ در صورتي كه هر يك از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام كند كه بايد‌به تكليف قانوني عمل شود و به اين اعلام از طرف ساير اعضاء هيأت مديره توجه نشود عضو هيأت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است‌مسئوليت جزايي و مدني نخواهد داشت. سلب مسئوليت جزايي و مدني از عضو هيأت مديره منوط به اين است كه عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام‌تكليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي به هر يك از اعضاء هيأت مديره اعلام نمايد. در صورتي كه جلسات‌هيأت مديره به هر علت تشكيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزايي و مدني از عضو هيأت مديره كافي است.

ماده ۲۹۹ – آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شركت‌هاي سهامي كه ناظر بر ساير انواع شركت‌هاي تجاري‌مي‌باشد نسبت به آن شركت‌ها به قوت خود باقي است.

ماده ۳۰۰ – شركت‌هاي دولتي تابع قوانين تأسيس و اساسنامه‌هاي خود مي‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتي كه در قوانين و اساسنامه‌هاي آنها ذكر‌نشده تابع مقررات اين قانون مي‌شوند.

 

معرفی قوانین تجارت۶

معرفی قوانین تجارت۶

‌بخش ۷ – بازرسان ، بخش ۸ – تغییرات در سرمایه شرکت ، بخش ۹ – انحلال و تصفیه


ماده ۱۴۴ – مجمع عمومي عادي در هر سال يك يا چند بازرس انتخاب مي‌كند تا بر طبق اين قانون به وظايف خود عمل كنند. انتخاب مجدد‌بازرس يا بازرسان بلامانع است.
‌مجمع عمومي عادي در هر موقع مي‌تواند بازرس يا بازرسان را عزل كند به شرط آن كه جانشين آنها را نيز انتخاب نمايد.
‌تبصره – در حوزه‌هايي كه وزارت اقتصاد اعلام مي‌كند وظايف بازرسي شركت‌ها را در شركت‌هاي سهامي عام اشخاصي مي‌توانند ايفا كنند كه نام‌آنها در فهرست رسمي بازرسان شركت‌ها درج شده باشد. شرايط تنظيم فهرست و احراز صلاحيت بازرسي در شركت‌هاي سهامي عام و درج نام‌اشخاص صلاحيتدار در فهرست مذكور و مقررات و تشكيلات شغلي بازرسان تابع آيين‌نامه‌اي مي‌باشد كه به پيشنهاد وزارت اقتصاد و تصويب‌كميسيون‌هاي اقتصاد مجلسين قابل اجراء خواهد بود.

ماده ۱۴۵ – انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركت‌هاي سهامي عام در مجمع عمومي مؤسس و انتخاب اولين بازرس يا بازرسان شركت‌هاي‌سهامي خاص طبق ماده ۲۰ اين قانون به عمل خواهد آمد.

ماده ۱۴۶ – مجمع عمومي عادي بايد يك يا چند بازرس علي‌البدل نيز انتخاب كند تا در صورت معذوريت يا فوت يا استعفاء يا سلب شرايط يا عدم‌قبول سمت توسط بازرس يا بازرسان اصلي جهت انجام وظايف بازرسي دعوت شوند.

ماده ۱۴۷ – اشخاص زير نمي‌توانند به سمت بازرسي شركت سهامي انتخاب شوند:
۱ – اشخاص مذكور در ماده ۱۱۱ اين قانون.
۲ – مديران و مدير عامل شركت.
۳ – اقرباء و نسبي مديران و مدير عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
۴ – هركس كه خود يا همسرش از اشخاص مذكور در بند ۲ موظفاً حقوق دريافت مي‌دارد.

ماده ۱۴۸ – بازرس يا بازرسان علاوه بر وظايفي كه در ساير مواد اين قانون براي آنان مقرر شده است مكلفند درباره صحت و درستي صورت دارايي‌و صورتحساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه‌اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي‌كنند و هم چنين درباره صحت‌مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته‌اند اظهار نظر كنند. بازرسان بايد اطمينان حاصل نمايند كه حقوق صاحبان سهام در‌حدودي كه قانون و اساسنامه شركت تعيين كرده است به طور يكسان رعايت شده باشد و در صورتي كه مديران اطلاعاتي برخلاف حقيقت در اختيار‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومي را از آن آگاه سازند.

ماده ۱۴۹ – بازرس يا بازرسان مي‌توانند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را‌مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهند. بازرس يا بازرسان مي‌توانند به مسئوليت خود در انجام وظايفي كه بر عهده دارند از نظر كارشناسان استفاده كنند‌به شرط آن كه آنها را قبلاً به شركت معرفي كرده باشند. اين كارشناسان در مواردي كه بازرس تعيين مي‌كند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقيق و‌رسيدگي را خواهند داشت.

ماده ۱۵۰ – بازرس يا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ اين قانون گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم كنند.‌گزارش بازرسان بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد.
‌تبصره – در صورتي كه شركت بازرسان متعدد داشته باشد هر يك مي‌تواند به تنهايي وظايف خود را انجام دهد ليكن كليه بازرسان بايد گزارش‌واحدي تهيه كنند. در صورت وجود اختلاف نظر بين بازرسان موارد اختلاف با ذكر دليل در گزارش قيد خواهد شد.

ماده ۱۵۱ – بازرس يا بازرسان بايد هر گونه تخلف يا تقصيري در امور شركت از ناحيه مديران و مدير عامل مشاهده كنند به اولين مجمع عمومي‌اطلاع دهند و در صورتي كه ضمن انجام مأموريت خود از وقوع جرمي مطلع شوند بايد به مرجع قضايي صلاحيتدار اعلام نموده و نيز جريان را به اولين‌مجمع عمومي گزارش دهند.

ماده ۱۵۲ – در صورتي كه مجمع عمومي بدون دريافت گزارش بازرس يا بر اساس گزارش اشخاصي كه برخلاف ماده ۱۴۷ اين قانون به عنوان‌بازرس تعيين شده‌اند صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را مورد تصويب قرار دهد اين تصويب به هيچ وجه اثر قانوني نداشته از‌درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده ۱۵۳ – در صورتي كه مجمع عمومي بازرس معين نكرده باشد يا يك يا چند نفر از بازرسان به عللي نتوانند گزارش بدهند يا از دادن گزارش‌امتناع كنند رئيس دادگاه شهرستان به تقاضاي هر ذينفع بازرس يا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شركت انتخاب خواهد كرد تا وظايف مربوطه را‌تا انتخاب بازرس به وسيله مجمع عمومي انجام دهند. تصميم رئيس دادگاه شهرستان در اين مورد غير قابل شكايت است.

ماده ۱۵۴ – بازرس يا بازرسان در مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتي كه در انجام وظايف خود مرتكب مي‌شوند طبق قواعد عمومي‌مربوط به مسئوليت مدني مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

ماده ۱۵۵ – تعيين حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومي عادي است.

ماده ۱۵۶ – بازرس نمي‌تواند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام مي‌گيرد به طور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شود.


بخش ۸ – تغييرات در سرمايه شركت


ماده ۱۵۷ – سرمايه شركت را مي‌توان از طريق صدور سهام جديد و يا از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود افزايش داد.

ماده ۱۵۸ – تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يكي از طرق زير امكان‌پذير است:
۱ – پرداخت مبلغ اسمي سهم به نقد.
۲ – تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت به سهام جديد.
۳ – انتقال سود تقسيم نشده يا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شركت.
۴ – تبديل اوراق قرضه به سهام.
‌تبصره ۱ – فقط در شركت سهامي خاص تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به غير نقد نيز مجاز است.
‌تبصره ۲ – انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.

ماده ۱۵۹ – افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود در صورتي كه براي صاحبان سهام ايجاد تعهد كند ممكن نخواهد بود مگر آن‌كه كليه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده ۱۶۰ – شركت مي‌تواند سهام جديد را برابر مبلغ اسمي بفروشند يا اين كه مبلغي علاوه بر مبلغ اسمي سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌خريداران دريافت كند. شركت مي‌تواند عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد يا نقداً بين صاحبان سهام سابق‌تقسيم كند يا در ازاء آن سهام جديد به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده ۱۶۱ – مجمع عمومي فوق‌العاده به پيشنهاد هيأت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مورد افزايش سرمايه شركت اتخاذ‌تصميم مي‌كند.
‌تبصره ۱ – مجمع عمومي فوق‌العاده كه در مورد افزايش سرمايه اتخاذ تصميم مي‌كند شرايط مربوط به فروش سهام جديد و تأديه قيمت آن را تعيين‌يا اختيار تعيين آن را به هيأت مديره واگذار خواهد كرد.
‌تبصره ۲ – پيشنهاد هيأت مديره راجع به افزايش سرمايه بايد متضمن توجيه لزوم افزايش سرمايه و نيز شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو‌سال مالي در جريان و اگر تا آن موقع مجمع عمومي نسبت به حساب‌هاي سال مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي‌قبل باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد شامل اظهار نظر درباره پيشنهاد هيأت مديره باشد.

ماده ۱۶۲ – مجمع عمومي فوق‌العاده مي‌تواند به هيأت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا‌ميزان مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در اين قانون افزايش دهد.

ماده ۱۶۳ – هيأت مديره در هر حال مكلف است در هر نوبت پس از عملي ساختن افزايش سرمايه حداكثر ظرف يك ماه مراتب را ضمن اصلاح‌اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمايه ثبت شده شركت به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهي شود.

ماده ۱۶۴ – اساسنامه شركت نمي‌تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيأت مديره باشد.

ماده ۱۶۵ – مادام كه سرمايه قبلي شركت تماماً تأديه نشده است افزايش سرمايه شركت تحت هيچ عنواني مجاز نخواهد بود.

ماده ۱۶۶ – در خريد سهام جديد صاحبان سهام شركت به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم دارند و اين حق قابل نقل و انتقال است مهلتي كه طي‌آن سهامداران مي‌توانند حق تقدم مذكور را اعمال كنند كمتر از شصت روز نخواهد بود. اين مهلت از روزي كه براي پذيره‌نويسي تعيين مي‌گردد شروع‌مي‌شود.

ماده ۱۶۷ – مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب مي‌كند يا اجازه آن را به هيأت مديره مي‌دهد حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيره‌نويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند به شرط آن كه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيأت‌مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
‌تبصره – گزارش هيأت مديره مذكور در اين ماده بايد مشتمل بر توجيه لزوم افزايش سرمايه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفي شخص يا‌اشخاصي كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قيمت اينگونه سهام و عواملي كه در تعيين قيمت در نظر گرفته شده‌است باشد. گزارش بازرس يا بازرسان بايد حاكي از تأييد عوامل و جهاتي باشد كه در گزارش هيأت مديره ذكر شده است.

ماده ۱۶۸ – در مورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از بعضي از صاحبان سهام به نفع بعضي ديگر انجام مي‌گيرد‌سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأي درباره سلب حق تقدم ساير سهامداران شركت كنند. در‌احتساب حد نصاب رسميت جلسه و اكثريت لازم جهت معتبر بودن تصميمات مجمع عمومي سهام سهامداراني كه سهام جديد براي تخصيص به آنها‌در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده ۱۶۹ – در شركت‌هاي سهامي خاص پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد مراتب از طريق نشر آگهي در‌روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در اين آگهي بايد اطلاعات مربوط به مبلغ افزايش‌سرمايه و مبلغ اسمي سهام جديد و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامي كه هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خريد آنها‌را دارد و مهلت پذيره‌نويسي و نحوه پرداخت ذكر شود. در صورتي كه براي سهام جديد شرايط خاصي در نظر گرفته شده باشد چگونگي اين شرايط در‌آگهي قيد خواهد شد.

ماده ۱۷۰ – در شركت‌هاي سهامي عام پس از اتخاذ تصميم راجع به افزايش سرمايه از طريق انتشار سهام جديد بايد آگهي به نحو مذكور در ماده۱۶۹ منتشر و در آن قيد شود كه صاحبان سهام بي‌نام براي دريافت گواهينامه حق خريد سهامي كه حق تقدم در خريد آن را دارند ظرف مهلت معين كه‌نبايد كمتر از بيست روز باشد به مراكزي كه از طرف شركت تعيين و در آگهي قيد شده است مراجعه كنند. براي صاحبان سهام بانام گواهينامه‌هاي حق‌خريد بايد توسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده ۱۷۱ – گواهينامه حق خريد سهم مذكور در ماده فوق بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
۱ – نام و شماره ثبت و مركز اصلي شركت.
۲ – مبلغ سرمايه فعلي و هم چنين مبلغ افزايش سرمايه شركت.
۳ – تعداد و نوع سهامي كه دارنده گواهينامه حق خريد آن را دارد با ذكر مبلغ اسمي سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
۴ – نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
۵ – مهلتي كه طي آن دارنده گواهينامه مي‌تواند از حق خريد مندرج در گواهينامه استفاده كند.
۶ – هر گونه شرايط ديگري كه براي پذيره‌نويسي مقرر شده باشد.
‌تبصره – گواهينامه حق خريد سهم بايد به همان ترتيبي كه براي امضاي اوراق سهام شركت مقرر است به امضاء برسد.

ماده ۱۷۲ – در صورتي كه حق تقدم در پذيره‌نويسي سهام جديد از صاحبان سهام سلب شده باشد يا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت‌مقرر استفاده نكنند حسب مورد تمام يا باقيمانده سهام جديد عرضه و به متقاضيان فروخته خواهد شد.

ماده ۱۷۳ – شركت‌هاي سهامي عام بايد قبل از عرضه كردن سهام جديد براي پذيره‌نويسي عمومي ابتدا طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را به‌مرجع ثبت شركت‌ها تسليم و رسيد دريافت كنند.

ماده ۱۷۴ – طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده ۱۷۳ بايد به امضاي دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
۱ – نام و شماره ثبت شركت.
۲ – موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.
۳ – مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
۴ – در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
۵ – مبلغ سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.
۶ – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
۷ – هويت كامل اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.
۸ – شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
۹ – مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته و تقسيم دارايي بعد از تصفيه.
۱۰ – مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبديل به سهم كه شركت منتشر كرده است و مهلت و شرايط تبديل اوراق قرضه به سهم.
۱۱ – مبلغ بازپرداخت نشده انواع ديگر اوراق قرضه‌اي كه شركت منتشر كرده است و تضمينات مربوط به آن.
۱۲ – مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
۱۳ – مبلغ افزايش سرمايه.
۱۴ – تعداد و نوع سهام جديدي كه صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد كرده‌اند.
۱۵ – تاريخ شروع و خاتمه مهلت پذيره‌نويسي.
۱۶ – مبلغ اسمي و نوع سهامي كه بايد تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
۱۷ – حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره‌نويسي بايد تعهد شود.
۱۸ – نام بانك و مشخصات حساب سپرده‌اي كه وجوه لازم بايد در آن پرداخته شود.
۱۹ – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن نشر مي‌شود.

ماده ۱۷۵ – آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است بايد به ضميمه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام‌جديد به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم گردد و در صورتي كه شركت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زيان تنظيم نكرده باشد اين نكته بايد در طرح‌اعلاميه پذيره‌نويسي قيد شود.

ماده ۱۷۶ – مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول طرح اعلاميه پذيره‌نويسي و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با مقررات قانوني اجازه انتشار‌اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد را صادر خواهد نمود.

ماده ۱۷۷ – اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن نشر مي‌گردد اقلاً در دو روزنامه‌كثيرالانتشار ديگر آگهي شود و نيز در بانكي كه تعهد سهام در نزد آن به عمل مي‌آيد در معرض ديد علاقمندان قرار داده شود. در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد‌قيد شود كه آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه به تصويب مجمع عمومي رسيده است در نزد مرجع ثبت شركت‌ها و در مركز شركت براي‌مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده ۱۷۸ – خريداران ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد معين شده است و نبايد از دو ماه كمتر باشد به بانك مراجعه و ورقه تعهد‌سهام را امضاء كرده و مبلغي را كه بايد پرداخته شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.

ماده ۱۷۹ – پذيره‌نويسي سهام جديد به موجب ورقه تعهد خريد سهم كه بايد شامل نكات زير باشد به عمل خواهد آمد:
۱ – نام و موضوع و مركز اصلي و شماره ثبت شركت.
۲ – سرمايه شركت قبل از افزايش سرمايه.
۳ – مبلغ افزايش سرمايه.
۴ – شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد و مرجع صدور آن.
۵ – تعداد و نوع سهامي كه مورد تعهد واقع مي‌شود و مبلغ اسمي آن.
۶ – نام بانك و شماره حسابي كه بهاي سهم در آن پرداخته مي‌شود.
۷ – هويت و نشاني كامل پذيره‌نويس.

ماده ۱۸۰ – مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ اين قانون در مورد تعهد خريد سهم جديد نيز حاكم است.

ماده ۱۸۱ – پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره‌نويسي معين شده است و در صورت تمديد بعد از انقضاي مدت تمديد شده هيأت مديره حداكثر تا‌يك ماه به تعهدات پذيره‌نويسان رسيدگي كرده و تعداد سهام هر يك از تعهدكنندگان را تعيين و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهي به مرجع ثبت‌شركت‌ها اطلاع خواهد داد.
‌هر گاه پس از رسيدگي به اوراق پذيره‌نويسي مقدار سهام خريداري شده بيش از ميزان افزايش سرمايه باشد هيأت مديره مكلف است ضمن تعيين تعداد‌سهام هر خريدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خريداري شده را به بانك مربوط بدهد.

ماده ۱۸۲ – هرگاه افزايش سرمايه شركت تا نه ماه از تاريخ تسليم طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شركت‌ها به ثبت‌نرسد به درخواست هر يك از پذيره‌نويسان سهام جديد مرجع ثبت شركت كه طرح اعلاميه پذيره‌نويسي به آن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاكي از‌عدم ثبت افزايش سرمايه شركت صادر و به بانكي كه تعهد سهام و تأديه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال مي‌دارد تا اشخاصي كه سهام جديد را‌پذيره‌نويسي كرده‌اند به بانك مراجعه و وجوه پرداختي خود را مسترد دارند. در اين صورت هر گونه هزينه‌اي كه براي افزايش سرمايه شركت پرداخت يا‌تعهد شده باشد به عهده شركت قرار مي‌گيرد.

ماده ۱۸۳ – براي ثبت افزايش سرمايه شركت‌هاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركت‌ها كافي خواهد‌بود:
۱ – صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را تصويب نموده يا اجازه آن را به هيأت مديره داده است و در صورت اخير‌صورتجلسه هيأت مديره كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
۲ – يك نسخه از روزنامه‌اي كه آگهي مذكور در ماده ۱۶۹ اين قانون در آن نشر گرديده است.
۳ – اظهارنامه مشعر بر فروش كليه سهام جديد و در صورتي كه سهام جديد امتيازاتي داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قيد شود.
۴ – در صورتي كه قسمتي از افزايش سرمايه به صورت غير نقد باشد بايد تمام قسمت غير نقد تحويل گرديده و با رعايت ماده ۸۲ اين قانون به‌تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده رسيده باشد مجمع عمومي فوق‌العاده در اين مورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذيره‌نويسان سهام جديد‌تشكيل شده و رعايت مقررات مواد ۷۷ لغايت ۸۱ اين قانون در آن قسمت كه به آورده غير نقد مربوط مي‌شود الزامي خواهد بود و يك نسخه از‌صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده بايد به اظهارنامه مذكور در اين ماده ضميمه شود.
‌تبصره – اظهارنامه‌هاي مذكور در اين ماده بايد به امضاء كليه هيأت مديره رسيده باشد.

ماده ۱۸۴ – وجوهي كه به حساب افزايش سرمايه تأديه مي‌شود بايد در حساب سپرده مخصوصي نگاهداري شود. تأمين و توقيف و انتقال وجوه‌مزبور به حساب‌هاي شركت ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه شركت.

ماده ۱۸۵ – در صورتي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت را از طريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از‌شركت تصويب كرده باشد سهام جديدي كه در نتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خريد سهم توسط طلبكاراني كه مايل به‌پذيره‌نويسي سهام جديد باشند انجام مي‌گيرد.

ماده ۱۸۶ – در ورقه خريد سهم مذكور در ماده ۱۸۵ نكات مندرج در بندهاي ۱ و ۲ و ۳ و ۵ و ۷ و ۸ ماده ۱۷۹ بايد قيد شود.

ماده ۱۸۷ – در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذيره‌نويسي بايد در موقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه در مرجع ثبت شركت‌ها صورت كاملي از‌مطالبات نقدي حال شده بستانكاران پذيره‌نويس را كه به سهام شركت تبديل شده است به ضميمه رونوشت اسناد و مدارك حاكي از تصفيه آنگونه‌مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن را تأييد كرده باشند همراه با صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده و اظهارنامه هيأت مديره مشعر بر اين كه كليه‌اين سهام خريداري شده و بهاي آن دريافت شده است به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم شود.

ماده ۱۸۸ – در موردي كه افزايش سرمايه از طريق بالابردن مبلغ اسمي سهام موجود صورت مي‌گيرد كليه افزايش سرمايه بايد نقداً پرداخت شود و‌نيز سهام جديدي كه در قبال افزايش سرمايه صادر مي‌شود بايد هنگام پذيره‌نويسي بر حسب مورد كلاً پرداخته يا تهاتر شود.

ماده ۱۸۹ – علاوه بر كاهش اجباري سرمايه مذكور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومي فوق‌العاده شركت مي‌تواند به پيشنهاد هيأت مديره در مورد كاهش‌سرمايه شركت به طور اختياري اتخاذ تصميم كند مشروط بر آن كه بر اثر كاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه‌اي وارد نشود و سرمايه‌شركت از حداقل مقرر در ماده ۵ اين قانون كمتر نگردد.
‌تبصره – كاهش اجباري سرمايه از طريق كاهش تعداد يا مبلغ اسمي سهام صورت مي‌گيرد و كاهش اختياري سرمايه از طريق كاهش بهاي اسمي‌سهام به نسبت متساوي و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم به صاحب آن انجام مي‌گيرد.

ماده ۱۹۰ – پيشنهاد هيأت مديره راجع به كاهش سرمايه بايد حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوق‌العاده به بازرس يا بازرسان‌شركت تسليم گردد.
‌پيشنهاد مزبور بايد متضمن توجيه لزوم كاهش سرمايه و هم چنين شامل گزارشي درباره امور شركت از بدو سال مالي در جريان و اگر تا آن موقع مجمع‌عمومي نسبت به حساب‌هاي مالي قبل تصميم نگرفته باشد حاكي از وضع شركت از ابتداي سال مالي قبل باشد.

ماده ۱۹۱ – بازرس يا بازرسان شركت پيشنهاد هيأت مديره را مورد رسيدگي قرار داده و نظر خود را طي گزارشي به مجمع عمومي فوق‌العاده تسليم‌خواهد نمود و مجمع عمومي پس از استماع گزارش بازرس تصميم خواهد گرفت.

ماده ۱۹۲ – هيأت مديره قبل از اقدام به كاهش اختياري سرمايه بايد تصميم مجمع عمومي را درباره كاهش حداكثر ظرف يك ماه در روزنامه رسمي‌و روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي كند.

ماده ۱۹۳ – در مورد كاهش اختياري سرمايه شركت هر يك از دارندگان اوراق قرضه و يا بستانكاراني كه منشأ طلب آنها قبل از تاريخ نشر آخرين‌آگهي مذكور در ماده ۱۹۲ باشد مي‌توانند ظرف دو ماه از تاريخ نشر آخرين آگهي اعتراض خود را نسبت به كاهش سرمايه شركت به دادگاه تقديم كنند.

ماده ۱۹۴ – در صورتي كه به نظر دادگاه اعتراض نسبت به كاهش سرمايه وارد تشخيص شود و شركت جهت تأمين پرداخت طلب معترض وثيقه‌اي‌كه به نظر دادگاه كافي باشد نسپارد در اين صورت آن دين حال شده و دادگاه حكم به پرداخت آن خواهد داد.

ماده ۱۹۵ – در مهلت دو ماه مذكور در ماده ۱۹۳ و هم چنين در صورتي كه اعتراضي شده باشد تا خاتمه اجراي حكم قطعي دادگاه شركت از كاهش‌سرمايه ممنوع است.

ماده ۱۹۶ – براي كاهش بهاي اسمي سهام شركت و رد مبلغ كاهش يافته هر سهم هيأت مديره شركت بايد مراتب را طي اطلاعيه‌اي به اطلاع كليه‌صاحبان سهم برساند. اطلاعيه شركت بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد منتشر شود و براي صاحبان سهام‌بانام توسط پست سفارشي ارسال گردد.

ماده ۱۹۷ – اطلاعيه مذكور در ماده ۱۹۶ بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
۱ – نام و نشاني مركز اصلي شركت.
۲ – مبلغ سرمايه شركت قبل از اتخاذ تصميم در مورد كاهش سرمايه.
۳ – مبلغي كه هر سهم به آن ميزان كاهش مي‌يابد يا بهاي اسمي هر سهم پس از كاهش.
۴ – نحوه پرداخت و مهلتي كه براي بازپرداخت مبلغ كاهش يافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلي كه در آن اين بازپرداخت انجام مي‌گيرد.

ماده ۱۹۸ – خريد سهام شركت توسط همان شركت ممنوع است.

‌بخش ۹ – انحلال و تصفيه


ماده ۱۹۹ – شركت سهامي در موارد زير منحل مي‌شود:
۱ – وقتي كه شركت موضوعي را كه براي آن تشكيل شده است انجام داده يا انجام آن غير ممكن شده باشد.
۲ – در صورتي كه شركت براي مدت معين تشكيل گرديده و آن مدت منقضي شده باشد مگر اين كه مدت قبل از انقضاء تمديد شده باشد.
۳ – در صورت ورشكستگي.
۴ – در هر موقع كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتي رأي به انحلال شركت بدهد.
۵ – در صورت صدور حكم قطعي دادگاه.

ماده ۲۰۰ – انحلال شركت در صورت ورشكستگي تابع مقررات مربوط به ورشكستگي است.

ماده ۲۰۱ – در موارد زير هر ذينفع مي‌تواند انحلال شركت را از دادگاه بخواهد:
۱ – در صورتي كه تا يك سال پس از به ثبت رسيدن شركت هيچ اقدامي جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نيز در صورتي كه‌فعاليت‌هاي شركت در مدت بيش از يك سال متوقف شده باشد.
۲ – در صورتي كه مجمع عمومي سالانه براي رسيدگي به حساب‌هاي هر يك از سال‌هاي مالي تا ده ماه از تاريخي كه اساسنامه معين كرده است‌تشكيل نشده باشد.
۳ – در صورتي كه سمت تمام يا بعضي از اعضاي هيأت مديره و هم چنين سمت مدير عامل شركت طي مدتي زايد بر شش ماه بلامتصدي مانده‌باشد.
۴ – در مورد بندهاي يك و دو ماده ۱۹۹ در صورتي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكيل نشود و يا رأي‌به انحلال شركت ندهد.

ماده ۲۰۲ – در مورد بندهاي يك و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعي كه طبق اساسنامه و اين قانون صلاحيت اقدام‌دارند مهلت متناسبي كه حداكثر از شش ماه تجاوز نكند مي‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمايند.
‌در صورتي كه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حكم به انحلال شركت مي‌دهد.

ماده ۲۰۳ – تصفيه امور شركت سهامي با رعايت مقررات اين قانون انجام مي‌گيرد مگر در مورد ورشكستگي كه تابع مقررات مربوط به ورشكستگي‌مي‌باشد.

ماده ۲۰۴ – امر تصفيه با مديران شركت است مگر آن كه اساسنامه شركت يا مجمع عمومي فوق‌العاده‌اي كه رأي به انحلال مي‌دهد ترتيب ديگري‌مقرر داشته باشد.

ماده ۲۰۵ – در صورتي كه به هر علت مدير تصفيه تعيين نشده باشد يا تعيين شده ولي به وظايف خود عمل نكند هر ذينفع حق دارد تعيين مدير‌تصفيه را از دادگاه بخواهد در مواردي نيز كه انحلال شركت به موجب حكم دادگاه صورت مي‌گيرد مدير تصفيه را دادگاه ضمن صدور حكم انحلال‌شركت تعيين خواهد نمود.

ماده ۲۰۶ – شركت به محض انحلال در حال تصفيه محسوب مي‌شود و بايد در دنبال نام شركت همه جا عبارت “‌در حال تصفيه” ذكر شود و نام‌مدير يا مديران تصفيه در كليه اوراق و آگهي‌هاي مربوط به شركت قيد گردد.

ماده ۲۰۷ – نشاني مدير يا مديران تصفيه همان نشاني مركز اصلي شركت خواهد بود مگر آن كه به موجب تصميم مجمع عمومي فوق‌العاده يا حكم‌دادگاه نشاني ديگري تعيين شده باشد.

ماده ۲۰۸ – تا خاتمه امر تصفيه شخصيت حقوقي شركت جهت انجام امور مربوط به تصفيه باقي خواهد ماند و مديران براي تصفيه موظف به‌خاتمه دادن كارهاي جاري و اجراي تعهدات و وصول مطالبات و تقسيم دارايي شركت مي‌باشند و هرگاه براي اجراي تعهدات شركت معاملات جديدي‌لازم شود مديران تصفيه انجام خواهند داد.

ماده ۲۰۹ – تصميم راجع به انحلال و اسامي مدير يا مديران تصفيه و نشاني آنها با رعايت ماده ۲۰۷ اين قانون بايد ظرف پنج روز از طرف مديران‌تصفيه به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام شود تا پس از ثبت براي اطلاع عموم در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط‌به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي شود در مدت تصفيه منظور از روزنامه كثيرالانتشار روزنامه كثيرالانتشاري است كه توسط آخرين مجمع عمومي‌عادي قبل از انحلال تعيين شده است.

ماده ۲۱۰ – انحلال شركت مادام كه به ثبت نرسيده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

ماده ۲۱۱ – از تاريخ تعيين مدير يا مديران تصفيه اختيارات مديران شركت خاتمه يافته و تصفيه شركت شروع مي‌شود. مديران تصفيه بايد كليه‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شركت را تحويل گرفته بلافاصله امر تصفيه شركت را عهده‌دار شوند.

ماده ۲۱۲ – مديران تصفيه نماينده شركت در حال تصفيه بوده و كليه اختيارات لازم را جهت امر تصفيه حتي از طريق طرح دعوي و ارجاع به داوري‌و حق سازش دارا مي‌باشند و مي‌توانند براي طرح دعاوي و دفاع از دعاوي وكيل تعيين نمايند. محدود كردن اختيارات مديران تصفيه باطل و كان‌لم‌يكن‌است.

ماده ۲۱۳ – انتقال دارايي شركت در حال تصفيه كلاً يا بعضاً به مدير يا مديران تصفيه و يا به اقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع‌است. هر نقل و انتقالي كه برخلاف مفاد اين ماده انجام گيرد باطل خواهد بود.

ماده ۲۱۴ – مدت مأموريت مدير يا مديران تصفيه نبايد از دو سال تجاوز كند اگر تا پايان مأموريت مديران تصفيه امر تصفيه خاتمه نيافته باشد مدير‌يا مديران تصفيه بايد با ذكر علل و جهات خاتمه نيافتن تصفيه امور شركت مهلت اضافي را كه براي خاتمه دادن به امر تصفيه لازم مي‌دانند و تدابيري را‌كه جهت پايان دادن به امر تصفيه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومي صاحبان سهام رسانيده تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند.

ماده ۲۱۵ – هرگاه مدير يا مديران تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشند تمديد مدت مأموريت آنان با رعايت شرايط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه‌خواهد بود.

ماده ۲۱۶ – مدير يا مديران تصفيه توسط همان مرجعي كه آنان را انتخاب كرده است قابل عزل مي‌باشند.

ماده ۲۱۷ – مادام كه امر تصفيه خاتمه نيافته است مديران تصفيه بايد همه‌ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را با رعايت و تشريفاتي‌كه در قانون و اساسنامه پيش‌بيني شده است دعوت كرده صورت دارايي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را به ضميمه‌گزارشي حاكي از اعمالي كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومي مذكور تسليم كنند.

ماده ۲۱۸ – در صورتي كه به موجب اساسنامه شركت يا تصميم مجمع عمومي صاحبان سهام براي دوره تصفيه يك يا چند ناظر معين شده باشد‌ناظر بايد به عمليات مديران تصفيه رسيدگي كرده گزارش خود را به مجمع عمومي عادي صاحبان سهام تسليم كند.

ماده ۲۱۹ – در مدت تصفيه دعوت مجامع عمومي در كليه موارد به عهده مديران تصفيه است. هرگاه مديران تصفيه به اين تكليف عمل نكنند ناظر‌مكلف به دعوت مجمع عمومي خواهد بود و در صورتي كه ناظر نيز به تكليف خود عمل نكند يا ناظر پيش‌بيني يا معين نشده باشد دادگاه به تقاضاي‌هر ذينفع حكم به تشكيل مجمع عمومي خواهد داد.

ماده ۲۲۰ – صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شركت از عمليات و حساب‌ها در مدت تصفيه كسب اطلاع كنند.

ماده ۲۲۱ – در مدت تصفيه مقررات راجع به دعوت و تشكيل مجامع عمومي و شرايط حد نصاب و اكثريت مجامع مانند زمان قبل از انحلال بايد‌رعايت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعيه‌اي كه مديران تصفيه براي صاحبان سهام منتشر مي‌كنند بايد در روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و‌آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد منتشر شود.

ماده ۲۲۲ – در مواردي كه به موجب اين قانون مديران تصفيه مكلف به دعوت مجامع عمومي و تسليم گزارش كارهاي خود مي‌باشند هرگاه مجمع‌عمومي مورد نظر دو مرتبه با رعايت تشريفات مقرر در اين قانون دعوت شده ولي تشكيل نگردد و يا اين كه تشكيل شده و نتواند تصميم بگيرد مديران‌تصفيه بايد گزارش خود و صورت حساب‌هاي مقرر در ماده ۲۱۷ اين قانون را در روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در‌آن درج مي‌گردد براي اطلاع عموم سهامداران منتشر كنند.

ماده ۲۲۳ – آن قسمت از دارايي نقدي شركت كه در مدت تصفيه مورد احتياج نيست بين صاحبان سهام به نسبت سهام تقسيم مي‌شود به شرط آن‌كه حقوق بستانكاران ملحوظ و معادل ديوني كه هنوز موعد تأديه آن نرسيده است موضوع شده باشد.

ماده ۲۲۴ – پس از ختم تصفيه و انجام تعهدات و تأديه كليه ديون دارايي شركت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمي سهام به سهامداران خواهد‌رسيد و مازاد به ترتيب مقرر در اساسنامه شركت و در صورتي كه اساسنامه ساكت باشد به نسبت سهام بين سهامداران تقسيم خواهد شد.

ماده ۲۲۵ – تقسيم دارايي شركت بين صاحبان سهام خواه در مدت تصفيه و خواه پس از آن ممكن نيست مگر آن كه شروع تصفيه و دعوت‌بستانكاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله يك ماه در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج‌مي‌گردد آگهي شده و لااقل شش ماه از تاريخ انتشار اولين آگهي گذشته باشد.

ماده ۲۲۶ – تخلف از ماده ۲۲۵ مديران تصفيه را مسئول خسارات بستانكاراني قرار خواهد داد كه طلب خود را دريافت نكرده‌اند.

ماده ۲۲۷ – مديران تصفيه مكلفند ظرف يك ماه پس از ختم تصفيه مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام دارند تا به ثبت رسيده و در روزنامه‌رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي مربوط به شركت در آن درج مي‌گردد آگهي شود و نام شركت از دفتر ثبت شركت‌ها و دفتر‌ثبت تجارتي حذف گردد.

ماده ۲۲۸ – پس از اعلام ختم تصفيه مديران تصفيه بايد وجوهي را كه باقيمانده است در حساب مخصوصي نزد يكي از بانك‌هاي ايران توديع و‌صورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق خود را استيفاء نكرده‌اند نيز به آن بانك تسليم و مراتب را طي آگهي مذكور در همان ماده به‌اطلاع اشخاص ذينفع برسانند تا براي گرفتن طلب خود به بانك مراجعه كنند. پس از انقضاء ده سال از تاريخ انتشار آگهي ختم تصفيه هر مبلغ از وجوه كه‌در بانك باقيمانده باشد در حكم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانك با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده ۲۲۹ – دفاتر و ساير اسناد و مدارك شركت تصفيه شده بايد تا ده سال از تاريخ اعلام ختم تصفيه محفوظ بماند به اين منظور مديران تصفيه بايد‌مقارن اعلام ختم تصفيه به مرجع ثبت شركت‌ها دفاتر و اسناد و مدارك مذكور را نيز به مرجع ثبت شركت‌ها تحويل دهند تا نگهداري و براي مراجعه‌اشخاص ذينفع آماده باشد.

ماده ۲۳۰ – در صورتي كه مدير تصفيه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد بايد مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را جهت اعلام‌استعفاي خود و تعيين جانشين دعوت نمايد. در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند مدير تصفيه جديدي را انتخاب كند و نيز‌هرگاه مدير تصفيه توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير تصفيه مكلف است كه قصد استعفاي خود را به دادگاه اعلام كند و تعيين مدير تصفيه جديد را از‌دادگاه بخواهد در هر حال استعفاي مدير تصفيه تا هنگامي كه جانشين او به ترتيب مذكور در اين ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ اين قانون‌ثبت و آگهي نشده باشد كان‌لم‌يكن است.

ماده ۲۳۱ – در صورت فوت يا حجر يا ورشكستگي مدير تصفيه اگر مديران تصفيه متعدد باشند و مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط‌مجمع عمومي شركت انتخاب شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده بايد مجمع عمومي عادي شركت را جهت انتخاب جانشين مدير تصفيه متوفي‌يا محجور يا ورشكسته دعوت نمايند و در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نشود يا نتواند جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا‌ورشكسته را انتخاب كند يا در صورتي كه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشد مدير يا مديران تصفيه باقيمانده‌مكلفند تعيين جانشين مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته را از دادگاه بخواهند.
‌اگر امر تصفيه منحصراً به عهده يك نفر باشد در صورت فوت يا حجر يا ورشكستگي مدير تصفيه در صورتي كه مدير تصفيه توسط مجمع عمومي‌شركت انتخاب شده باشد هر ذينفع مي‌تواند از مرجع ثبت شركت‌ها بخواهد كه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را جهت تعيين جانشين‌مدير تصفيه مذكور دعوت نمايد و در صورتي كه مجمع عمومي عادي مزبور تشكيل نگردد يا نتواند جانشين مدير تصفيه را انتخاب نمايد يا در صورتي‌كه مدير تصفيه متوفي يا محجور يا ورشكسته توسط دادگاه تعيين شده باشد هر ذينفع مي‌تواند تعيين جانشين را از دادگاه بخواهد.

 

معرفی قوانین تجارت۲

معرفی قوانین تجارت۲‌

مبحث اول

شركت‌هاي سهامي

بخش ۱ – تعريف و تشكيل شركت سهامي


ماده ۱ – شركت سهامي شركتي است كه سرمايه آن به سهام تقسيم شده و مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.

ماده ۲ – شركت سهامي شركت بازرگاني محسوب مي‌شود ولو اين كه موضوع عمليات آن امور بازرگاني نباشد.

ماده ۳ – در شركت سهامي تعداد شركاء نبايد از سه نفر كمتر باشد.

ماده ۴ – شركت سهامي به دو نوع تقسيم مي‌شود:
‌نوع اول – شركت‌هايي كه مؤسسين آنها قسمتي از سرمايه شركت را از طريق فروش سهام به مردم تأمين مي‌كنند. اين گونه شركت‌ها شركت سهامي عام‌ناميده مي‌شوند.
‌نوع دوم – شركت‌هايي كه تمام سرمايه آنها در موقع تأسيس منحصراً توسط مؤسسين تأمين گرديده است. اين گونه شركت‌ها شركت سهامي خاص‌ناميده مي‌شوند.
‌تبصره – در شركت‌هاي سهامي عام عبارت “‌شركت سهامي عام” و در شركت‌هاي سهامي خاص عبارت “‌ شركت سهامي خاص” بايد قبل از نام‌شركت يا بعد از آن بدون فاصله با نام شركت در كليه اوراق و اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت به طور روشن و خوانا قيد شود.

ماده ۵ – در موقع تأسيس سرمايه شركت‌هاي سهامي عام از پنج ميليون ريال و سرمايه شركت‌هاي سهامي خاص از يك ميليون ريال نبايد كمتر‌باشد.
‌در صورتي كه سرمايه شركت بعد از تأسيس به هر علت از حداقل مذكور در اين ماده كمتر شود بايد ظرف يك سال نسبت به افزايش سرمايه تا ميزان‌حداقل مقرر اقدام به عمل آيد يا شركت به نوع ديگري از انواع شركت‌هاي مذكور در قانون تجارت تغيير شكل يابد وگرنه هر ذينفع مي‌تواند انحلال آن را‌از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.
‌هرگاه قبل از صدور رأي قطعي موجب درخواست انحلال منتفي گردد دادگاه رسيدگي را موقوف خواهد نمود.

ماده ۶ – براي تأسيس شركت‌هاي سهامي عام مؤسسين بايد اقلاً بيست درصد سرمايه شركت را خود تعهد كرده و لااقل سي و پنج درصد مبلغ تعهد‌شده را در حسابي به نام شركت در شرف تأسيس نزد يكي از بانك‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌اي به ضميمه طرح اساسنامه شركت و طرح اعلاميه‌پذيره‌نويسي سهام كه به امضاء كليه مؤسسين رسيده باشد در تهران به اداره ثبت شركت‌ها و در شهرستان‌ها به دايره ثبت شركت‌ها و در نقاطي كه دايره‌ثبت شركت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاك محل تسليم و رسيد دريافت كنند.
‌تبصره – هرگاه قسمتي از تعهد مؤسسين به صورت غير نقد باشد بايد عين آن يا مدارك مالكيت آن را در همان بانكي كه براي پرداخت مبلغ نقدي‌حساب باز شده است توديع و گواهي بانك را به ضميمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم نمايند.

ماده ۷ – اظهارنامه مذكور در ماده ۶ بايد با قيد تاريخ به امضاء كليه مؤسسين رسيده و موضوعات زير مخصوصاً در آن ذكر شده باشد:
۱ – نام شركت.
۲ – هويت كامل و اقامتگاه مؤسسين.
۳ – موضوع شركت.
۴ – مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك.
۵ – تعداد سهام با نام و بي‌نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه سهام ممتاز نيز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اين گونه‌سهم.
۶ – ميزان تعهد هر يك از مؤسسين و مبلغي كه پرداخت كرده‌اند با تعيين شماره حساب و نام بانكي كه وجوه پرداختي در آن واريز شده است. در‌مورد آورده غير نقد تعيين اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوي كه بتوان از كم و كيف آورده غير نقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – مركز اصلي شركت.
۸ – مدت شركت.

معرفی قوانین تجارت۲‌


ماده ۸ – طرح اساسنامه بايد با قيد تاريخ به امضاء مؤسسين رسيده و مشتمل بر مطالب زير باشد:
۱ – نام شركت.
۲ – موضوع شركت به طور صريح و منجز.
۳ – مدت شركت.
۴ – مركز اصلي شركت و محل شعب آن اگر تأسيس شعبه مورد نظر باشد.
۵ – مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك.
۶ – تعداد سهام بي‌نام و بانام و مبلغ اسمي آنها و در صورتي كه ايجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعيين تعداد و خصوصيات و امتيازات اينگونه‌سهام.
۷ – تعيين مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقيه مبلغ اسمي هر سهم و مدتي كه ظرف آن بايد مطالبه شود كه به هر حال از پنج سال‌متجاوز نخواهد بود.
۸ – نحوه انتقال سهام بانام.
۹ – طريقه تبديل سهام بانام به سهام بي‌نام و بالعكس.
۱۰ – در صورت پيش‌بيني امكان صدور اوراق قرضه، ذكر شرايط و ترتيب آن.
۱۱ – شرايط و ترتيب افزايش و كاهش سرمايه شركت.
۱۲ – مواقع و ترتيب دعوت مجامع عمومي.
۱۳ – مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشكيل مجامع عمومي و ترتيب اداره آنها.
۱۴ – طريقه شور و اخذ رأي و اكثريت لازم براي معتبربودن تصميمات مجامع عمومي.
۱۵ – تعداد مديران و طرز انتخاب و مدت مأموريت آنها و نحوه تعيين جانشين براي مديراني كه فوت يا استعفا مي‌كنند يا محجور يا معزول يا به‌جهات قانوني ممنوع مي‌گردند.
۱۶ – تعيين وظايف و حدود اختيارات مديران.
۱۷ – تعداد سهام تضميني كه مديران بايد به صندوق شركت بسپارند.
۱۸ – قيد اين كه شركت يك بازرس خواهد داشت يا بيشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموريت بازرس.
۱۹ – تعيين آغاز و پايان سال مالي شركت و موعد تنظيم ترازنامه و حساب سود و زيان و تسليم آن به بازرسان و به مجمع عمومي سالانه.
۲۰ – نحوه انحلال اختياري شركت و ترتيب تصفيه امور آن.
۲۱ – نحوه تغيير اساسنامه.

معرفی قوانین تجارت۲‌


ماده ۹ – طرح اعلاميه پذيره‌نويسي مذكور در ماده ۶ بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
۱ – نام شركت.
۲ – موضوع شركت و نوع فعاليت‌هايي كه شركت به منظور آن تشكيل مي‌شود.
۳ – مركز اصلي شركت و شعب آن در صورتي كه تأسيس شعبه مورد نظر باشد
۴ – مدت شركت.
۵ – هويت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسين در صورتي كه تمام يا بعضي از مؤسسين در امور مربوط به موضوع شركت يا امور مشابه با آن سوابق‌يا اطلاعات يا تجارتي داشته باشند ذكر آن به اختصار.
۶ – مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمايه غير نقد شركت تعيين مقدار و مشخصات‌و اوصاف و ارزش آن به نحوي كه بتوان از كم و كيف سرمايه غير نقد اطلاع حاصل نمود.
۷ – در صورتي كه مؤسسين مزايايي براي خود در نظر گرفته‌اند تعيين چگونگي و موجبات آن مزايا به تفصيل.
۸ – تعيين مقداري از سرمايه كه مؤسسين تعهد كرده و مبلغي كه پرداخت كرده‌اند.
۹ – ذكر هزينه‌هايي كه مؤسسين تا آن موقع جهت تدارك مقدمات تشكيل شركت و مطالعاتي كه انجام گرفته است پرداخت كرده‌اند و برآورد‌هزينه‌هاي لازم تا شروع فعاليت‌هاي شركت.
۱۰ – در صورتي كه انجام موضوع شركت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصي باشد ذكر مشخصات اجازه‌نامه يا موافقت اصولي آن مراجع.
۱۱ – ذكر حداقل تعداد سهامي كه هنگام پذيره‌نويسي بايد توسط پذيره‌نويسي تعهد شود و تعيين مبلغي از آن كه بايد مقارن پذيره‌نويسي نقداً‌پرداخت گردد.
۱۲ – ذكر شماره و مشخصات حساب بانكي كه مبلغ نقدي سهام مورد تعهد بايد به آن حساب پرداخت شود و تعيين مهلتي كه طي آن اشخاص‌ذي‌علاقه مي‌توانند براي پذيره‌نويسي و پرداخت مبلغ نقدي به بانك مراجعه كنند.
۱۳ – تصريح به اين كه اظهارنامه مؤسسين به انضمام طرح اساسنامه براي مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم شده است.
۱۴ – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه دعوت و اطلاعيه بعدي تا تشكيل مجمع عمومي مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
۱۵ – چگونگي تخصيص سهام به پذيره‌نويسان.

معرفی قوانین تجارت۲‌


ماده ۱۰ – مرجع ثبت شركت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي را صادر‌خواهد نمود.

ماده ۱۱ – اعلاميه پذيره‌نويسي بايد توسط مؤسسين در جرايد آگهي گرديده و نيز در بانكي كه تعهد سهام نزد آن صورت مي‌گيرد در معرض ديد‌علاقمندان قرار داده شود.

ماده ۱۲ – ظرف مهلتي كه در اعلاميه پذيره‌نويسي معين شده است علاقمندان به بانك مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغي را كه نقداً بايد‌پرداخت شود تأديه و رسيد دريافت خواهند كرد.

ماده ۱۳ – ورقه تعهد سهم بايد مشتمل بر نكات زير باشد:
۱ – نام و موضوع و مركز اصلي و مدت شركت.
۲ – سرمايه شركت.
۳ – شماره و تاريخ اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي و مرجع صدور آن.
۴ – تعداد سهامي كه مورد تعهد واقع مي‌شود و مبلغ اسمي آن و هم چنين مبلغي كه از آن بابت نقداً در موقع پذيره‌نويسي بايد پرداخت شود.
۵ – نام بانك و شماره حسابي كه مبلغ لازم توسط پذيره‌نويسان بايد به آن حساب پرداخت شود.
۶ – هويت و نشاني كامل پذيره‌نويس.
۷ – قيد اين كه پذيره‌نويس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شركت پرداخت نمايد.

ماده ۱۴ – ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظيم و با قيد تاريخ به امضاء پذيره‌نويس يا قائم‌مقام قانوني او رسيده نسخه اول نزد بانك نگاهداري و‌نسخه دوم با قيد رسيد وجه و مهر و امضاء بانك به پذيره‌نويس تسليم مي‌شود.
‌تبصره – در صورتي كه ورقه تعهد سهم را شخصي براي ديگري امضاء كند هويت و نشاني كامل و سمت امضاكننده قيد و مدرك سمت او اخذ و‌ضميمه خواهد شد.

ماده ۱۵ – امضاء ورقه تعهد سهم به خودي خود مستلزم قبول اساسنامه شركت و تصميمات مجامع عمومي صاحبان سهام مي‌باشد.

ماده ۱۶ – پس از گذشتن مهلتي كه براي پذيره‌نويسي معين شده است و يا در صورتي كه مدت تمديد شده باشد مؤسسين حداكثر تا يك ماه به‌تعهدات پذيره‌نويسان رسيدگي و پس از احراز اين كه تمام سرمايه شركت صحيحاً تعهد گرديده و اقلاً سي و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌سهام هر يك از تعهدكنندگان را تعيين و اعلام و مجمع عمومي مؤسس را دعوت خواهند نمود.

ماده ۱۷ – مجمع عمومي مؤسس با رعايت مقررات اين قانون تشكيل و پس از رسيدگي و احراز پذيره‌نويسي كليه سهام شركت و تأديه مبالغ لازم و‌شور درباره اساسنامه شركت و تصويب آن اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت را انتخاب مي‌كند و نيز مجمع عمومي مؤسس روزنامه‌كثيرالانتشاري را كه هر گونه دعوت و اطلاعيه براي صاحبان سهام تا تشكيل مجمع عمومي سالانه به طور منحصر در آن منتشر خواهد شد تعيين‌خواهد نمود. مديران و بازرسان شركت بايد كتباً قبول سمت نمايند. قبول سمت به خودي خود دليل بر اين است كه مدير و بازرس با علم به تكاليف و‌مسئوليت‌هاي سمت خود عهده‌دار آن گرديده‌اند. از اين تاريخ شركت تشكيل شده محسوب مي‌شود.

ماده ۱۸ – اساسنامه‌اي كه به تصويب مجمع عمومي مؤسس رسيده به ضميمه صورت جلسه مجمع و اعلاميه قبولي مديران و بازرسان جهت ثبت‌شركت به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم خواهد شد.

ماده ۱۹ – در صورتي كه شركت تا شش ماه از تاريخ تسليم اظهارنامه مذكور در ماده ۶ اين قانون به ثبت نرسيده باشد به درخواست هر يك از‌مؤسسين يا پذيره‌نويسان مرجع ثبت شركت‌ها كه اظهارنامه به آن تسليم شده است گواهينامه‌اي حاكي از عدم ثبت شركت صادر و به بانكي كه تعهد‌سهام و تأديه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال مي‌دارد تا مؤسسين و پذيره‌نويسان به بانك مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختي خود را مسترد‌دارند در اين صورت هر گونه هزينه‌اي كه براي تأسيس شركت پرداخت يا تعهد شده باشد به عهده مؤسسين خواهد بود.

ماده ۲۰ – براي تأسيس و ثبت شركت‌هاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركت‌ها كافي خواهد بود:
۱ – اساسنامه شركت كه بايد به امضاء كليه سهامداران رسيده باشد.
۲ – اظهارنامه مشعر بر تعهد كليه سهام و گواهينامه بانكي حاكي از تأديه قسمت نقدي آن كه نبايد كمتر از سي و پنج درصد كل سهام باشد.‌اظهارنامه مذكور بايد به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد. هرگاه تمام يا قسمتي از سرمايه به صورت غير نقد باشد بايد تمام آن تأديه گرديده و صورت‌تقويم آن به تفكيك در اظهارنامه منعكس شده باشد و در صورتي كه سهام ممتازه وجود داشته باشد بايد شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه‌منعكس شده باشد.
۳ – انتخاب اولين مديران و بازرس يا بازرسان شركت كه بايد در صورتجلسه‌اي قيد و به امضاي كليه سهامداران رسيده باشد.
۴ – قبول سمت مديريت و بازرسي با رعايت به قسمت اخير ماده ۱۷٫
۵ – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه هر گونه آگهي راجع به شركت تا تشكيل اولين مجمع عمومي عادي در آن منتشر خواهد شد.
‌تبصره – ساير قيود و شرايطي كه در اين قانون براي تشكيل و ثبت شركت‌هاي سهامي عام مقرر است در مورد شركت‌هاي سهامي خاص‌لازم‌الرعايه نخواهد بود.

ماده ۲۱ – شركت‌هاي سهامي خاص نمي‌توانند سهام خود را براي پذيره‌نويسي يا فروش در بورس اوراق بهادار يا توسط بانك‌ها عرضه نمايند و يا‌به انتشار آگهي و اطلاعيه و يا هر نوع اقدام تبليغاتي براي فروش سهام خود مبادرت كنند مگر اين كه از مقررات مربوط به شركت‌هاي سهامي عام به‌نحوي كه در اين قانون مذكور است تبعيت نمايند.

ماده ۲۲ – استفاده از وجوه تأديه شده به نام شركت‌هاي سهامي در شرف تأسيس ممكن نيست مگر پس از به ثبت رسيدن شركت و يا در مورد‌مذكور در ماده ۱۹٫

ماده ۲۳ – مؤسسين شركت نسبت به كليه اعمال و اقداماتي كه به منظور تأسيس و به ثبت رسانيدن شركت انجام مي‌دهند مسئوليت تضامني دارند.

 

معرفی قوانین تجارت۱

معرفی قوانین تجارت۱:

‌مصوب ۱۳ ارديبهشت ماه ۱۳۱۱ شمسي

‌باب اول

‌تجار و معاملات تجارتي:


ماده ۱ – تاجر كسي است كه شغل معمولي خود را معاملات تجارتي قرار بدهد.

ماده ۲ – معاملات تجارتي از قرار ذيل است: معرفی قوانین تجارت۱
۱) خريد يا تحصيل هر نوع مال منقوض به قصد فروش يا اجاره اعم از اينكه تصرفاتي در آن شده يا نشده باشد.
۲) تصدي به حمل و نقل از راه خشكي يا آب يا هوا به هر نحوي كه باشد.
۳) هر قسم عمليات دلالي يا حق‌العمل‌كاري (‌كميسيون) و يا عاملي و همچنين تصدي به هر نوع تأسيساتي كه براي انجام بعضي امور ايجاد‌مي‌شود از قبيل تسهيل معاملات ملكي يا پيدا كردن خدمه يا تهيه و رسانيدن ملزومات و غيره.
۴) تأسيس و به كار انداختن هر قسم كارخانه مشروط بر اينكه براي رفع حوائج شخصي نباشد.
۵) تصدي به عمليات حراجي.
۶) تصدي به هر قسم نمايشگاه‌هاي عمومي.
۷) هر قسم عمليات صرافي و بانكي.
۸ ) معاملات برواتي اعم از اينكه بين تاجر يا غير تاجر باشد.
۹) عمليات بيمه بحري و غير بحري
۱۰) كشتي‌سازي و خريد و فروش كشتي و كشتيراني داخلي يا خارجي و معاملات راجعه به آنها.

ماده ۳ – معاملات ذيل به اعتبار تاجر بودن متعاملين يا يكي از آنها تجارتي محسوب مي‌شود:
۱) كليه معاملات بين تجار و كسبه و صرافان و بانكها.
۲) كليه معاملاتي كه تاجر يا غير تاجر براي حوائج تجارتي خود مي‌نمايد.
۳) كليه معاملاتي كه اجزاء يا خدمه يا شاگرد تاجر براي امور تجارتي ارباب خود مي‌نمايد.
۴) كليه معاملات شركتهاي تجارتي.

ماده ۴ – معاملات غير منقول به هيچ وجه تجارتي محسوب نمي‌شود.

ماده ۵ – كليه معاملات تجار تجارتي محسوب است مگر اينكه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتي نيست.

معرفی قوانین تجارت۱:

‌باب دوم
‌دفاتر تجارتي و دفتر ثبت تجارتي

فصل اول – دفاتر تجارتي:


‌مصوب ۱۳ ارديبهشت ماه ۱۳۱۱ شمسي:

معرفی قوانین تجارت۱ : ماده ۶ – هر تاجري به استثناي كسبه جزء مكلف است دفاتر ذيل يا دفاتر ديگري را كه وزارت عدليه به موجب نظامنامه قائم‌مقام اين دفاتر قرار‌مي‌دهد داشته باشد:
۱) دفتر روزنامه.
۲) دفتر كل.
۳) دفتر دارايي.
۴) دفتر كپيه.

ماده ۷ – دفتر روزنامه دفتري است كه تاجر بايد همه روزه مطالبات و ديون و داد و ستد تجارتي و معاملات راجع به اوراق تجارتي (‌از قبيل خريد و‌فروش و ظهرنويسي) و به طور كلي جميع واردات و صادرات تجارتي خود را به هر اسم و رسمي كه باشد و وجوهي را كه براي مخارج شخصي خود‌برداشت مي‌كند در آن دفتر ثبت نمايد.

ماده ۸ – دفتر كل دفتري است كه تاجر بايد كليه معاملات را لااقل هفته يك مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخيص و جدا‌كرده هر نوعي را در صفحه مخصوصي در آن دفتر به طور خلاصه ثبت كند.

ماده ۹ – دفتر دارايي دفتري است كه تاجر بايد هر سال صورت جامعي از كليه دارايي منقول و غير منقول و ديون و مطالبات سال گذشته خود را به‌ريز ترتيب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نمايد و اين كار بايد تا پانزدهم فروردين سال بعد انجام پذيرد.

ماده ۱۰ – دفتر كپيه دفتري است كه تاجر بايد كليه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهاي صادره خود را در آن به ترتيب تاريخ ثبت نمايد.
‌تبصره – تاجر بايد كليه مراسلات و مخابرات و صورت‌حسابهاي وارده را نيز به ترتيب تاريخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصي ضبط كند.

ماده ۱۱ – دفاتر مذكور در ماده ۶ به استثناء دفتر كپيه قبل از آنكه در آن چيزي نوشته شده باشد به توسط نماينده اداره ثبت (‌كه مطابق نظامنامه‌وزارت عدليه معين مي‌شود) امضاء خواهد شد. براي دفتر كپيه امضاء مزبور لازم نيست ولي بايد اوراق آن داراي نمره ترتيبي باشد. در موقع تجديد‌ساليانه هر دفتر مقررات اين ماده رعايت خواهد شد.
‌حق امضاء از قرار هر صد صفحه يا كسور آن دو ريال به علاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت اسناد است.

ماده ۱۲ – دفتري كه براي امضاء به متصدي امضاء تسليم مي‌شود بايد داراي نمره ترتيبي و قيطان كشيده باشد و متصدي امضاء مكلف است‌صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصريح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قيد تاريخ امضاء و دو‌طرف قيطان را با مهر سربي كه وزارت عدليه براي اين مقصود تهيه مي‌نمايد منگنه كند. لازم است كليه اعداد حتي تاريخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده ۱۳ – كليه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذكوره فوق بايد به ترتيب تاريخ در صفحات مخصوصه نوشته شود – تراشيدن و حك‌كردن و همچنين جاي سفيد گذاشتن بيش از آنچه كه در دفترنويسي معمول است و در حاشيه و يا بين سطور نوشتن ممنوع است و تاجر بايد تمام آن‌دفاتر را از ختم هر سالي لااقل تا ده سال نگاهدارد.

ماده ۱۴ – دفاتر مذكور در ماده ۶ و ساير دفاتري كه تجار براي امور تجارتي خود به كار مي‌برند در صورتي كه مطابق مقررات اين قانون مرتب شده‌باشد بين تجار – در امور تجارتي – سنديت خواهد داشت و غير اين صورت فقط بر عليه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده ۱۵ – تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دويست تا ده هزار ريال جزاي نقدي است. اين مجازات را محكمه حقوق رأساً و بدون تقاضاي‌مدعي‌العموم مي‌تواند حكم بدهد و اجراي آن مانع اجراي مقررات راجع به تاجر ورشكسته كه دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.


فصل دوم – دفتر ثبت تجارتي

‌ماده ۱۶ – در نقاطي كه وزارت عدليه مقتضي دانسته و دفتر ثبت تجارتي تأسيس كند كليه اشخاصي كه در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌از ايراني و خارجي به استثناي كسبه جزء بايد در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتي به ثبت برسانند و الا به جزاي نقدي از دويست تا دو هزار‌ريال محكوم خواهند شد.

ماده ۱۷ – مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتي را وزارت عدليه با تصريح به موضوعاتي كه بايد به ثبت برسد به موجب نظامنامه معين خواهد كرد.

ماده ۱۸ – شش ماه پس از الزامي شدن ثبت تجارتي هر تاجري كه مكلف به ثبت است بايد در كليه اسناد و صورت‌حسابها و نشريات خطي يا چاپي‌خود در ايران تصريح نمايد كه در تحت چه نمره به ثبت رسيده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزاي نقدي از دويست تا دو هزار ريال محكوم‌مي‌شود.
‌ماده ۱۹ – كسبه جزء مذكور در اين فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدليه تشخيص مي‌شوند.

معرفی قوانین تجارت۱

‌باب سوم
‌شركتهاي تجارتي:

‌فصل اول

‌در اقسام مختلفه شركتها و قواعد راجعه به آنها


ماده ۲۰ – شركتهاي تجارتي بر هفت قسمت است:
۱) شركت سهامي.
۲) شركت با مسئوليت محدود.
۳) شركت تضامني.
۴) شركت مختلط غير سهامي.
۵) شركت مختلط سهامي.
۶) شركت نسبي.
۷) شركت تعاوني توليد و مصرف.