معرفی قوانین تجارت۷

معرفی قوانین تجارت۷

بخش ۱۰ – حساب‌هاي شركت ، بخش ۱۱ – مقررات جزایی ، بخش ۱۲ – مقررات مربوط به شرکت سهامی


ماده ۲۳۲ – هيأت مديره شركت بايد پس از انقضاي سال مالي صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و هم چنين ترازنامه و حساب عملكرد‌و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند. اسناد مذكور در اين ماده بايد‌اقلاً بيست روز قبل از تاريخ مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرسان گذاشته شود.

ماده ۲۳۳ – در تنظيم حساب عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه شركت بايد همان شكل و روش‌هاي ارزيابي كه در سال مالي قبل از آن به كار‌رفته است رعايت شود با وجود اين در صورتي كه تغييري در شكل و روش‌هاي ارزيابي سال قبل از آن مورد نظر باشد بايد اسناد مذكور به هر دو شكل و‌هر دو روش ارزيابي تنظيم گردد تا مجمع عمومي با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هيأت مديره و بازرسان نسبت به تغييرات پيشنهادي تصميم بگيرد.

ماده ۲۳۴ – در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته‌هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آن كه پس از وضع استهلاك و اندوخته‌ها سود قابل تقسيم‌باقي نماند يا كافي نباشد.
‌پايين آمدن ارزش دارايي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. براي جبران كاهش‌احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيان‌ها و هزينه‌هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.

ماده ۲۳۵ – تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.

ماده ۲۳۶ – هزينه‌هاي تأسيس شركت بايد قبل از تقسيم هر گونه سود مستهلك شود. هزينه‌هاي افزايش سرمايه بايد حداكثر تا پنج سال از تاريخي‌كه اين گونه هزينه‌ها به عمل آمده مستهلك شود. در صورتي كه سهام جديدي كه در نتيجه افزايش سرمايه صادر مي‌شود به قيمتي بيش از مبلغ اسمي‌فروخته شده باشد هزينه‌هاي افزايش سرمايه را مي‌توان از محل اضافه ارزش مستهلك نمود.

ماده ۲۳۷ – سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالي منهاي كليه هزينه‌ها و استهلاكات و ذخيره‌ها.

ماده ۲۳۸ – از سود خالص شركت پس از وضع زيان‌هاي وارده در سال‌هاي قبل بايد معادل يك بيستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ به عنوان اندوخته قانوني‌موضوع شود هر تصميم برخلاف اين ماده باطل است.

ماده ۲۳۹ – سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيان‌هاي سال‌هاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذكور در ماده۲۳۸ و ساير اندوخته‌هاي اختياري به علاوه سود قابل تقسيم سال‌هاي قبل كه تقسيم نشده است.

ماده ۲۴۰ – مجمع عمومي پس از تصويب حساب‌هاي سال مالي و احراز اين كه سود قابل تقسيم وجود دارد مبلغي از آن را كه بايد بين صاحبان‌سهام تقسيم شود تعيين خواهد نمود. علاوه بر اين مجمع عمومي مي‌تواند تصميم بگيرد كه مبالغي از اندوخته‌هايي كه شركت در اختيار دارد بين‌صاحبان سهام تقسيم شود در اين صورت در تصميم مجمع عمومي بايد صريحاً قيد شود كه مبالغ مورد نظر از كدام يك از اندوخته‌ها بايد برداشت و‌تقسيم گردد. هر سودي كه بدون رعايت مقررات اين قانون تقسيم شود منافع موهوم تلقي خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسيم توسط مجمع‌عمومي تعيين مي‌شود و اگر مجمع عمومي در خصوص نحوه پرداخت تصميمي نگرفته باشد هيأت مديره نحوه پرداخت را تعيين خواهد نمود ولي در‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام بايد ظرف هشت ماه پس از تصميم مجمع عمومي راجع به تقسيم سود انجام پذيرد.

ماده ۲۴۱ – با رعايت شرايط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معيني از سود خالص سال مالي شركت كه ممكن است جهت پاداش هيأت مديره در نظر‌گرفته شود به هيچ وجه نبايد در شركت‌هاي سهامي عام از پنج درصد سودي كه در همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي‌شود و در شركت‌هاي‌سهامي خاص از ده درصد سودي كه در همان سال به صاحبان سهام پرداخت مي‌شود تجاوز كند.
‌مقررات اساسنامه و هر گونه تصميمي كه مخالف با مفاد اين ماده باشد باطل و بلااثر است.

ماده ۲۴۲ – در شركت‌هاي سهامي عام هيأت مديره مكلف است كه به حساب‌هاي سود و زيان و ترازنامه شركت گزارش حسابداران رسمي را نيز‌ضميمه كند. حسابداران رسمي بايد علاوه بر اظهار نظر درباره حساب‌هاي شركت گواهي نمايند كه كليه دفاتر و اسناد و صورت حساب‌هاي شركت و‌توضيحات مورد لزوم در اختيار آنها قرار داشته و حساب‌هاي سود و زيان و ترازنامه تنظيم شده از طرف هيأت مديره وضع مالي شركت را به نحو‌صحيح و روشن نشان مي‌دهد.
‌تبصره – منظور از حسابداران رسمي مذكور در اين ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون ماليات‌هاي مستقيم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵‌مي‌باشد و در صورتي كه به موجب قانون شرايط و نحوه انتخاب حسابداران رسمي تغيير كند و يا عنوان ديگري براي آنان در نظر گرفته شود شامل‌حسابداران مذكور در اين ماده نيز خواهد بود.

‌بخش ۱۱ – مقررات جزايي


ماده ۲۴۳ – اشخاص زير به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم‌خواهند شد:
۱ – هركس كه عالماً و بر خلاف واقع پذيره‌نويسي سهام را تصديق كند و يا برخلاف مقررات اين قانون اعلاميه پذيره‌نويسي منتشر نمايد و يا‌مدارك خلاف واقع حاكي از تشكيل شركت به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كند و يا در تعيين ارزش آورده غير نقد تقلب اعمال كند.
۲ – هركس در ورقه سهم بانام يا گواهينامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بيش از آنچه كه واقعاً پرداخت شده است قيد كند.
۳ – هركس از اعلام مطالبي كه طبق مقررات اين قانون بايد به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام كند بعضاً يا كلاً خودداري نمايد و يا مطالب خلاف واقع‌به مرجع مزبور اعلام دارد.
۴ – هركس سهام يا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسيدن شركت و يا در صورتي كه ثبت شركت مزورانه انجام گرفته باشد صادر كند.
۵ – هركس سهام يا قطعات سهام را بدون پذيره‌نويسي كليه سرمايه و تأديه حداقل سي و پنج درصد آن و نيز تحويل كليه سرمايه غير نقد صادر كند.
۶ – هركس قبل از پرداخت كليه مبلغ اسمي سهم سهام بي‌نام يا گواهينامه موقت بي‌نام صادر كند.

ماده ۲۴۴ – اشخاص زير به حبس تأديبي از سه ماه تا يك سال يا به جزاي نقدي از پنجاه هزار ريال تا پانصد هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم‌خواهند شد:
۱ – هركس عالماً سهام يا گواهينامه موقت سهام بدون ذكر مبلغ اسمي صادر كند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد
۲ – هركس سهام بي‌نام را قبل از آن كه تمام مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد بفروشد يا به معرض فروش گذارد.
۳ – هركس سهام بانام را قبل از آن كه اقلاً سي و پنج درصد مبلغ اسمي آن پرداخت شده باشد صادر كند يا بفروشد يا به معرض فروش گذارد.

ماده ۲۴۵ – هركس عالماً در هر يك از عمليات مذكور در ماده ۲۴۴ شركت كند يا انجام آن عمليات را تسهيل نمايد بر حسب مورد به مجازات‌شريك يا معاون محكوم خواهد شد.

ماده ۲۴۶ – رئيس اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي در صورت ارتكاب هر يك از جرائم زير به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه يا به جزاي‌نقدي از سي هزار تا سيصد هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتي كه ظرف مهلت مقرر در اين قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام شركت را مطالبه نكنند و يا دو ماه قبل از پايان مهلت‌مذكور مجمع عمومي فوق‌العاده را جهت تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمايند.
۲ – در صورتي كه قبل از پرداخت كليه سرمايه شركت به صدور اوراق قرضه مبادرت كرده يا صدور آن را اجازه دهند.

ماده ۲۴۷ – در مورد بند يك ماده ۲۴۶ در صورتي كه هر يك از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام‌كند كه بايد به تكليف قانوني براي سلب مسئوليت جزايي عمل شود و به اين اعلام از طرف ساير اعضاء هيأت مديره توجه نشود و جرم تحقق پيدا كند‌عضو هيأت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئوليت جزايي از عضو هيأت مديره منوط به اين است كه‌عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام تكليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي به هر يك از اعضاء هيأت مديره اعلام‌نمايد. در صورتي كه جلسات هيأت مديره به هر علت تشكيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزايي از عضو هيأت‌مديره كافي است.

ماده ۲۴۸ – هركس اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار اوراق قرضه شركت سهامي را بدون امضاهاي مجاز و نام و نشاني مؤسسين يا‌مديران شركت منتشر كند به جزاي نقدي از ده هزار تا سي هزار ريال محكوم خواهد شد.

ماده ۲۴۹ – هركس با سوء نيت براي تشويق مردم به تعهد خريد اوراق بهادار شركت سهامي به صدور اعلاميه پذيره‌نويسي سهام يا اطلاعيه انتشار‌اوراق قرضه كه متضمن اطلاعات نادرست يا ناقص باشد مبادرت نمايد و يا از روي سوء نيت جهت تهيه اعلاميه يا اطلاعيه مزبور اطلاعات نادرست يا‌ناقص داده باشد به مجازات شروع به كلاهبرداري محكوم خواهد شد و هرگاه اثري بر اين اقدامات مترتب شده باشد مرتكب در حكم كلاهبردار بوده و‌به مجازات مقرر محكوم خواهد شد.

ماده ۲۵۰ – رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي عام كه قبل از تأديه كليه سرمايه ثبت شده شركت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاريخ‌ثبت شركت و تصويب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومي مبادرت به صدور اوراق قرضه نمايند به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال‌محكوم خواهند شد.

ماده ۲۵۱ – رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي عام كه بدون رعايت مقررات ماده ۵۶ اين قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمايند به‌حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال و جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده ۲۵۲ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي عمومي كه نكات مندرج در ماده ۶۰ اين قانون را در اوراق قرضه قيد ننمايند‌به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده ۲۵۳ – اشخاص زير به حبس تأديبي از سه ماه تا يك سال يا به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد:
۱ – هركس عامداً مانع حضور دارنده سهم شركت در جلسات مجامع عمومي صاحبان سهام بشود.
۲ – هركس با خدعه و نيرنگ خود را دارنده سهم يا قطعات سهم معرفي كند و يا به اين طريق در اخذ رأي در مجمع عمومي صاحبان سهام شركت‌نمايد اعم از آن كه اين كار را شخصاً يا توسط ديگري انجام دهد.

ماده ۲۵۴ – رئيس و اعضاء هيأت مديره شركت سهامي كه حداكثر تا ۶ ماه پس از پايان هر سال مالي مجمع عمومي عادي صاحبان سهام را دعوت‌نكنند يا مدارك مقرر در ماده ۲۳۲ را به موقع تنظيم و تسليم ننمايند به حبس از دو تا شش ماه يا به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال يا به‌هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده ۲۵۵ – رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي كه صورت حاضرين در مجمع را مطابق ماده ۹۹ تنظيم نكنند به جزاي نقدي از بيست‌هزار تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده ۲۵۶ – هيأت رييسه هر مجمع عمومي كه صورتجلسه مذكور در ماده ۱۰۵ را تنظيم نكند. به مجازات مذكور در ماده قبل محكوم خواهد شد.

ماده ۲۵۷ – رئيس و اعضاء هيأت رييسه هر مجمع عمومي كه مقررات راجع به حق رأي صاحبان سهام را رعايت نكرده باشند به مجازات مذكور در‌ماده ۲۵۵ محكوم خواهند شد.

ماده ۲۵۸ – اشخاص زير به حبس تأديبي از يك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
۱ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه بدون صورت دارايي و ترازنامه يا به استناد صورت دارايي و ترازنامه مزور منافع موهومي‌را بين صاحبان سهام تقسيم كرده باشند.
۲ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه ترازنامه غير واقع به منظور پنهان داشتن وضعيت واقعي شركت به صاحبان سهام ارائه يا‌منتشر كرده باشند.
۳ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه اموال يا اعتبارات شركت را برخلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا براي شركت يا‌مؤسسه ديگري كه خود به طور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع مي‌باشند مورد استفاده قرار دهند.
۴ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت كه با سوء نيت از اختيارات خود بر خلاف منافع شركت براي مقاصد شخصي يا به خاطر‌شركت يا مؤسسه ديگري كه خود به طور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع مي‌باشند استفاده كنند.

ماده ۲۵۹ – رئيس و اعضاء هيأت مديره شركت كه متعمداً مجمع عمومي صاحبان سهام را در هر موقع كه انتخاب بازرسان شركت بايد انجام پذيرد‌به اين منظور دعوت ننمايند و يا بازرسان شركت را به مجامع عمومي صاحبان سهام دعوت نكنند به حبس از دو تا شش ماه يا جزاي نقدي از بيست‌هزار تا دويست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده ۲۶۰ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل كه عامداً مانع يا مخل انجام وظايف بازرسان شركت بشوند يا اسناد و مداركي را كه براي انجام‌وظايف آنها لازم است در اختيار بازرسان قرار ندهند به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال يا به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال يا به‌هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده ۲۶۱ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه قبل از به ثبت رسيدن افزايش سرمايه يا در صورتي كه ثبت افزايش‌سرمايه مزورانه يا بدون رعايت تشريفات لازم انجام گرفته باشد سهام يا قطعات سهام جديد صادر و منتشر كنند به جزاي نقدي از ده هزار تا يكصد هزار‌ريال محكوم خواهند شد. و در صورتي كه قبل از پرداخت تمامي مبلغ اسمي سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جديد يا قطعات سهام جديد بنمايند‌به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه و به جزاي نقدي از بيست هزار تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.

ماده ۲۶۲ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه مرتكب جرائم زير بشوند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست‌هزار ريال محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتي كه در موقع افزايش سرمايه شركت به استثناي مواردي كه در اين قانون پيش‌بيني شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به‌پذيره‌نويسي و خريد سهام جديد رعايت نكنند و يا مهلتي را كه جهت پذيره‌نويسي سهام جديد بايد در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند.
۲ – در صورتي كه شركت قبلاً اوراق قرضه قابل تعويض با سهم منتشر كرده باشد حقوق دارندگان اين گونه اوراق قرضه را نسبت به تعويض اوراق‌آنها با سهام شركت در نظر نگرفته يا قبل از انقضاء مدتي كه طي آن اين قبيل اوراق قرضه قابل تعويض با سهام شركت است اوراق قرضه جديد قابل‌تعويض يا قابل تبديل به سهام منتشر كنند يا قبل از تبديل يا تعويض اوراق قرضه يا بازپرداخت مبلغ آنها سرمايه شركت را مستهلك سازند يا آن را از‌طريق بازخريد سهام كاهش دهند يا اقدام به تقسيم اندوخته كنند يا در نحوه تقسيم منافع تغييراتي بدهند.

ماده ۲۶۳ – رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل هر شركت سهامي كه عالماً براي سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذيره‌نويسي سهام‌جديد به مجمع عمومي اطلاعات نادرست بدهند يا اطلاعات نادرست را تصديق كنند به حبس از شش ماه تا سه سال يا به جزاي نقدي از يكصد هزار‌ريال تا يك ميليون ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.

ماده ۲۶۴ – رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي كه در مورد كاهش سرمايه عالماً مقررات زير را رعايت نكنند به جزاي نقدي از بيست‌هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد:
۱ – در صورت عدم رعايت تساوي حقوق صاحبان سهام.
۲ – در صورتي كه پيشنهاد راجع به كاهش سرمايه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوق‌العاده به بازرس شركت تسليم نشده‌باشد.
۳ – در صورتي كه تصميم مجمع عمومي دائر بر تصويب كاهش سرمايه و مهلت و شرائط آن در روزنامه رسمي و روزنامه كثيرالانتشاري كه‌اعلانات مربوط به شركت در آن نشر مي‌گردد آگهي نشده باشد.

ماده ۲۶۵ – رئيس و اعضاء هيأت مديره هر شركت سهامي كه در صورت از ميان رفتن بيش از نصف سرمايه شركت بر اثر زيان‌هاي وارده حداكثر تا‌دو ماه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمايند تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و رأي واقع شود و حداكثر تا يك ماه نسبت‌به ثبت و آگهي تصميم مجمع مذكور اقدام ننمايند به حبس از دو ماه تا شش ماه يا به جزاي نقدي از ده هزار تا يكصد هزار ريال يا به هر دو مجازات‌محكوم خواهند شد.

ماده ۲۶۶ – هركس با وجود منع قانوني عالماً سمت بازرسي را در شركت سهامي بپذيرد و به آن عمل كند به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه يا به‌جزاي نقدي از بيست هزار تا يكصد هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهد شد.

ماده ۲۶۷ – هركس در سمت بازرسي شركت سهامي كه عالماً راجع به اوضاع شركت به مجمع عمومي در گزارش‌هاي خود اطلاعات خلاف‌حقيقت بدهد و يا اين گونه اطلاعات را تصديق كند به حبس تأديبي از سه ماه تا دو سال محكوم خواهد شد.

ماده ۲۶۸ – مدير يا مديران تصفيه هر شركت سهامي كه عالماً مرتكب جرائم زير بشوند به حبس تأديبي از دو ماه تا شش ماه يا به جزاي نقدي از‌بيست هزار تا دويست هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهد شد:
۱ – در صورتي كه ظرف يك ماه پس از انتخاب تصميم راجع به انحلال شركت و نام و نشاني خود را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام نكنند.
۲ – در صورتي كه تا شش ماه پس از شروع به امر تصفيه مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را دعوت نكرده وضعيت اموال و مطالبات و‌قروض شركت و نحوه تصفيه امور شركت و مدتي را كه جهت پايان دادن به امر تصفيه لازم مي‌داند به اطلاع مجمع عمومي نرسانند.
۳ – در صورتي كه قبل از خاتمه امر تصفيه همه‌ساله مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت را با رعايت شرايط و تشريفاتي كه در اين قانون‌اساسنامه شركت پيش‌بيني شده است دعوت نكرده صورت دارايي منقول و غير منقول و ترازنامه و حساب سود و زيان عمليات خود را به ضميمه‌گزارشي حاكي از اعمالي كه تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذكور تسليم نكنند.
۴ – در صورتي كه در خاتمه دوره تصدي خود بدون آن كه تمديد مدت مأموريت خود را خواستار شوند به عمليات خود ادامه دهند.
۵ – در صورتي كه ظرف يك ماه پس از ختم تصفيه مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام ننمايند.
۶ – در صورتي كه پس از اعلام ختم تصفيه وجوهي را كه باقيمانده است در حساب مخصوصي در يكي از بانك‌هاي ايراني توديع ننمايند و‌صورت اسامي بستانكاران و صاحبان سهامي را كه حقوق خود را استيفاء نكرده‌اند به آن بانك تسليم نكرده مراتب را طي آگهي ختم تصفيه به اطلاع‌اشخاص ذينفع نرسانند.

ماده ۲۶۹ – مدير تصفيه يا مديران هر شركت سهامي كه مرتكب جرائم زير شوند به حبس تأديبي از يك سال تا سه سال محكوم خواهند شد:
۱ – در صورتي كه اموال يا اعتبارات شركت در حال تصفيه را برخلاف منافع شركت يا براي مقاصد شخصي يا براي شركت يا مؤسسه ديگري كه‌خود به طور مستقيم يا غير مستقيم در آن ذينفع مي‌باشند مورد استفاده قرار دهند.

۲ – در صورتي كه برخلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارايي شركت مبادرت كنند يا بدون رعايت حقوق بستانكاران و موضوع كردن قروضي كه هنوز‌موعد تأديه آن نرسيده دارايي شركت را بين صاحبان سهام تقسيم نمايند.

‌بخش ۱۲ – مقررات مختلف مربوط به شركت‌هاي سهامي


ماده ۲۷۰ – هرگاه مقررات قانوني در مورد تشكيل شركت سهامي يا عمليات آن يا تصميماتي كه توسط هر يك از اركان شركت اتخاذ مي‌گردد‌رعايت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذينفع بطلان شركت يا عمليات يا تصميمات مذكور به حكم دادگاه اعلام خواهد شد ليكن مؤسسين و‌مديران و بازرسان و صاحبان سهام شركت نمي‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به اين بطلان استناد نمايند.

ماده ۲۷۱ – در صورتي كه قبل از صدور حكم بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات آن در مرحله بدوي موجبات بطلان مرتفع شده باشد‌دادگاه قرار سقوط دعواي بطلان را صادر خواهد كرد.

ماده ۲۷۲ – دادگاهي كه دعواي بطلان نزد آن اقامه شده است مي‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتي كه از شش ماه بيشتر نباشد براي رفع موجبات‌بطلان تعيين نمايد. ابتداي مهلت مذكور تاريخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است.
‌در صورتي كه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حكم مقتضي صادر خواهد كرد.

ماده ۲۷۳ – در صورت صدور حكم قطعي بر بطلان شركت يا بطلان عمليات يا تصميمات شركت كساني كه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌خساراتي خواهند بود كه از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده ۲۷۴ – دادگاهي كه حكم بطلان شركت را صادر مي‌نمايد بايد ضمن حكم خود يك يا چند نفر را به عنوان مدير تصفيه تعيين كند تا بر طبق‌مقررات اين قانون انجام وظيفه نمايند.

ماده ۲۷۵ – در هر مورد كه بر اثر انحلال يا بطلان شركت مدير تصفيه بايد از طرف دادگاه تعيين شود و مدير يا مديران تصفيه‌اي كه توسط دادگاه‌تعيين شده‌اند حاضر به قبول سمت مديريت تصفيه نباشند دادگاه امر تصفيه را به اداره تصفيه امور ورشكستگي حوزه خود ارجاع مي‌نمايد.
‌تبصره – تعيين حق‌الزحمه مدير يا مديران تصفيه‌اي كه توسط دادگاه تعيين مي‌شوند به عهده دادگاه است.

ماده ۲۷۶ – شخص يا اشخاصي كه مجموع سهام آنها حداقل يك پنجم مجموع سهام شركت باشد مي‌توانند در صورت تخلف يا تقصير رئيس و‌اعضاء هيأت مديره و يا مدير عامل به نام و از طرف شركت و به هزينه خود عليه رئيس يا تمام يا بعضي از اعضاء هيأت مديره و مدير عامل اقامه دعوي‌نمايند و جبران كليه خسارات وارده به شركت را از آنها مطالبه كنند.
‌در صورت محكوميت رئيس يا هر يك از اعضاء هيأت مديره يا مدير عامل به جبران خسارات شركت و پرداخت هزينه دادرسي حكم به نفع شركت‌اجراء و هزينه‌اي كه از طرف اقامه‌كننده دعوي پرداخت شده از مبلغ محكوم به وي مسترد خواهد شد.
‌در صورت محكوميت اقامه‌كنندگان دعوي پرداخت كليه هزينه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

ماده ۲۷۷ – مقررات اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي نبايد به نحوي از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعواي مسئوليت عليه‌مديران شركت محدود نمايد.

ماده ۲۷۸ – شركت سهامي خاص در صورتي مي‌تواند به شركت سهامي عام تبديل شود كه اولاً موضوع به تصويب مجمع عمومي فوق‌العاده‌شركت سهامي خاص رسيده باشد ثانياً سرمايه آن حداقل به ميزاني باشد كه براي شركت‌هاي سهامي عام مقرر شده است و يا شركت سرمايه خود را به‌ميزان مذكور افزايش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاريخ تأسيس و ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده‌باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعايت مقررات اين قانون در مورد شركت‌هاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح شده باشد.

ماده ۲۷۹ – شركت سهامي خاص بايد ظرف يك ماه از تاريخي كه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام تبديل شركت را تصويب كرده است‌صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده را به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كند:
۱ – اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
۲ – دو ترازنامه و حساب سود و زيان مذكور در ماده ۲۷۸ كه به تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
۳ – صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده و به تأييد‌كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
۴ – اعلاميه تبديل شركت كه بايد به امضاء دارندگان امضاي مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
‌الف – نام و شماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.
ج – مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
‌د – در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمايه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
‌ز – هويت كامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.
ح – شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط – مقررات اساسنامه راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته.
ي – مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
ك – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن درج مي‌گردد.

ماده ۲۸۰ – مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده ۲۷۹ و تطبيق مندرجات آنها با اين قانون تبديل شركت را ثبت و مراتب را به‌هزينه شركت آگهي خواهد نمود.

ماده ۲۸۱ – در آگهي تبديل شركت بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت ذكر گردد و قيد شود كه اساسنامه شركت و دو ترازنامه و حساب سود و‌زيان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصميم نسبت به تبديل شركت و هم چنين صورت دارايي شركت و اموال منقول و غير منقول آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده مي‌باشد آگهي تبديل شركت بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن‌درج مي‌گردد اقلاً در يك روزنامه كثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.

ماده ۲۸۲ – شركت سهامي خاص كه بخواهد با افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شود بايد سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش‌سرمايه به وجود مي‌آيد با رعايت مواد ۱۷۳ لغايت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايد. مرجع ثبت شركت‌ها در اين‌مورد پس از وصول تقاضا و مدارك مربوط به تبديل شركت سهامي خاص به شركت سهامي عام و تطبيق آنها با مقررات قانون در صورتي كه شركت‌بتواند با افزايش سرمايه از طريق پذيره‌نويسي عمومي به شركت سهامي عام تبديل شود اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام را صادر خواهد نمود.‌در اعلاميه پذيره‌نويسي بايد شماره و تاريخ اجازه‌نامه مزبور قيد گردد.

ماده ۲۸۳ – در صورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب مذكور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأديه نشود شركت نمي‌تواند به شركت سهامي عام‌تبديل گردد.

ماده ۲۸۴ – شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بايد ظرف سه سال از تاريخ اجراي اين قانون به صورت شركت سهامي خاص يا‌شركت سهامي عام درآيند و وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهند يا به نوع ديگري از انواع شركت‌هاي تجارتي مذكور در قانون تجارت مصوب‌ارديبهشت ماه ۱۳۱۱ تبديل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ خواهند‌بود.
‌تا هنگامي كه شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق نداده‌اند تابع مقررات مربوط‌به شركتهاي سهامي مذكور در قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
‌تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون وقتي محقق مي‌شود كه مرجع ثبت شركتها پس از احراز صحت تطبيق مراتب را ثبت و به هزينه شركت آگهي‌كرده باشد.
‌به استثناي هزينه آگهي اجراي اين ماده در صورت عدم افزايش سرمايه شركت مستلزم پرداخت هيچگونه هزينه ديگري نيست و در صورت افزايش‌سرمايه هزينه‌هاي مربوط فقط شامل ميزان افزايش سرمايه مي‌شود.

ماده ۲۸۵ – تغيير اساسنامه هر يك از شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون به منظور تطبيق وضع آنها با مقررات اين قانون استثنائاً‌ممكن است به موجب تصميم مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت صورت گيرد مگر در مورد افزايش سرمايه كه بايد به تصويب مجمع عمومي‌فوق‌العاده برسد. ترتيب دعوت تشكيل و حد نصاب و اكثريت لازم براي مجامع عادي فوق‌العاده به منظور تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون تابع‌مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ در مورد شركت‌هاي سهامي و هم چنين اساسنامه معتبر شركت‌هاي موجود در تاريخ تصويب اين‌قانون مي‌باشد.

ماده ۲۸۶ – براي آن كه شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند به صورت شركت سهامي خاص درآيند بايد اولاً سرمايه آنها‌حداقل به ميزاني باشد كه براي شركت‌هاي سهامي خاص مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شركت‌سهامي خاص به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً اساسنامه خود را به منظور تطبيق با مقررات اين قانون اصلاح كرده مراتب را به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام‌نمايند. مرجع ثبت شركت‌ها پس از احراز صحت تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون مراتب را ثبت و به هزينه شركت آگهي خواهد نمود.

ماده ۲۸۷ – براي آن كه شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بتوانند به صورت شركت سهامي عام درآيند بايد اولاً سرمايه آنها به‌ميزاني باشد كه براي شركت‌هاي سهامي عام مقرر شده است يا سرمايه خود را با رعايت مقررات اين قانون در مورد افزايش سرمايه شركت سهامي عام‌به آن ميزان افزايش دهند. ثانياً در تاريخ تبديل شركت به شركت سهامي عام يك سال از ثبت شركت گذشته و يك ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي‌عادي رسيده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات اين قانون وفق دهند.

ماده ۲۸۸ – در صورتي كه شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون بخواهند براي تطبيق وضع خود با مقررات اين قانون به افزايش‌سرمايه مبادرت كنند در صورتي كه تمامي مبلغ اسمي سهام قبلي آنها تأديه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلي نسبت به هر سهم در مورد سهام‌جديد نيز لازم‌الرعايه است و در هر حال اين نسبت نمي‌تواند از سي و پنج درصد مبلغ اسمي سهام كمتر باشد. در موارد مذكور در اين ماده رعايت ماده۱۶۵ اين قانون در مورد تأديه تمامي سرمايه قبلي شركت الزامي نيست.

ماده ۲۸۹ – شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند از طريق افزايش سرمايه به شركت سهامي عام تبديل شوند بايد‌سهام جديد خود را كه در نتيجه افزايش سرمايه به وجود مي‌آيد با رعايت مقررات اين قانون براي پذيره‌نويسي عمومي عرضه نمايند.
‌در صورتي كه سهام جديدي كه به ترتيب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغي كه بايد بر طبق مقررات اين قانون تأديه گردد تأديه نشود‌شركت نمي‌تواند به شركت سهامي عام تبديل گردد.

ماده ۲۹۰ – شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوند و به اين منظور به افزايش سرمايه‌مبادرت كنند بايد مدارك زير را به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم نمايند:
۱ – اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
۲ – صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
۳ – صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها.
‌صورت مزبور بايد متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده به تأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
۴ – طرح اعلاميه پذيره‌نويسي سهام جديد كه بايد به ترتيب مقرر در ماده ۱۷۴ اين قانون تنظيم شده باشد.
۵ – آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بايد به تصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.

ماده ۲۹۱ – مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلاميه پذيره‌نويسي سهام‌جديد را صادر خواهد نمود.

ماده ۲۹۲ – كليه مقررات مذكور در مواد ۱۷۷ لغايت ۱۸۱ اين قانون براي تحقق افزايش سرمايه و تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام‌لازم‌الرعايه است. در آگهي مربوط ضمن ذكر افزايش سرمايه موضوع تبديل نيز قيد خواهد شد.

ماده ۲۹۳ – در صورت عدم تحقق افزايش سرمايه بر طبق ماده ۱۸۲ اين قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شركت بايد در مهلت مذكور در ماده۲۸۴ وضع خود را با مقررات اين قانون تطبيق دهد.

ماده ۲۹۴ – شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه سرمايه آنها حداقل به ميزان سرمايه شركت‌هاي سهامي عام مذكور در اين‌قانون باشد و بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوند بايد مدارك زير را به مرجع ثبت شركت‌ها تسليم كنند:
۱ – اساسنامه‌اي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده رسيده است.
۲ – صورت دارايي شركت در موقع تسليم مدارك به مرجع ثبت شركت‌ها كه بايد متضمن تقويم كليه اموال منقول و غير منقول شركت بوده و به‌تأييد كارشناس رسمي وزارت دادگستري رسيده باشد.
۳ – آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان شركت كه بايد به تصويب مجمع عمومي و تأييد حسابدار رسمي رسيده باشد.
۴ – اعلاميه تبديل شركت سهامي به شركت سهامي عام كه بايد به امضاء دارندگان امضاء مجاز شركت رسيده و مشتمل بر نكات زير باشد:
‌الف – نام و شماره ثبت شركت.
ب – موضوع شركت و نوع فعاليت‌هاي آن.
ج – مركز اصلي شركت و در صورتي كه شركت شعبي داشته باشد نشاني شعب آن.
‌د – در صورتي كه شركت براي مدت محدود تشكيل شده باشد تاريخ انقضاء مدت آن.
ه – سرمايه شركت و مبلغ پرداخت شده آن.
‌و – اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتيازات آن.
‌ز – هويت كامل رئيس و اعضاء هيأت مديره و مدير عامل شركت.
ح – شرايط حضور و حق رأي صاحبان سهام در مجامع عمومي.
ط – مقررات اساسنامه جديد راجع به تقسيم سود و تشكيل اندوخته.
ي – مبلغ ديون شركت و هم چنين مبلغ ديون اشخاص ثالث كه توسط شركت تضمين شده است.
ك – ذكر نام روزنامه كثيرالانتشاري كه اطلاعيه‌ها و آگهي‌هاي شركت در آن منتشر مي‌شود.

ماده ۲۹۵ – مرجع ثبت شركت‌ها پس از وصول مدارك مذكور در ماده قبل و تطبيق مندرجات آنها با مقررات اين قانون تبديل شركت سهامي را به‌شركت سهامي عام ثبت و مراتب را به هزينه شركت آگهي خواهد نمود.

ماده ۲۹۶ – در آگهي تبديل شركت‌هاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون به شركت سهامي عام بايد كليه مندرجات اعلاميه تبديل شركت‌ذكر گردد و قيد شود كه اساسنامه شركت و صورت دارايي شركت و اموال منقول و غير منقول و آخرين ترازنامه و حساب سود و زيان آن در مرجع ثبت‌شركت‌ها و در مركز شركت براي مراجعه علاقمندان آماده مي‌باشد. آگهي تبديل شركت بايد علاوه بر روزنامه كثيرالانتشاري كه آگهي‌هاي شركت در آن‌درج مي‌گردد اقلاً در يك روزنامه كثيرالانتشار ديگر نيز آگهي شود.

ماده ۲۹۷ – در مواردي كه براي تطبيق وضع يك شركت سهامي با مقررات اين قانون يا تبديل آن به نوع ديگري از انواع شركت‌هاي تجاري مذكور در‌قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده صاحبان سهام شركت يا تسليم اسناد و مدارك خاصي به مرجع ثبت‌شركت‌ها لازم باشد و رئيس و اعضاء هيأت مديره آن شركت به دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده يا تسليم آن اسناد و مدارك به مرجع ثبت‌شركت‌ها اقدام ننمايند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد و علاوه بر اين متضامناً مسئول جبران خساراتي‌مي‌باشند كه بر اثر انحلال شركت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارده مي‌شود.

ماده ۲۹۸ – در مورد ماده ۲۹۷ در صورتي كه هر يك از اعضاء هيأت مديره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هيأت مزبور صريحاً اعلام كند كه بايد‌به تكليف قانوني عمل شود و به اين اعلام از طرف ساير اعضاء هيأت مديره توجه نشود عضو هيأت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است‌مسئوليت جزايي و مدني نخواهد داشت. سلب مسئوليت جزايي و مدني از عضو هيأت مديره منوط به اين است كه عضو هيأت مديره علاوه بر اعلام‌تكليف قانوني در جلسه هيأت مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي به هر يك از اعضاء هيأت مديره اعلام نمايد. در صورتي كه جلسات‌هيأت مديره به هر علت تشكيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزايي و مدني از عضو هيأت مديره كافي است.

ماده ۲۹۹ – آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شركت‌هاي سهامي كه ناظر بر ساير انواع شركت‌هاي تجاري‌مي‌باشد نسبت به آن شركت‌ها به قوت خود باقي است.

ماده ۳۰۰ – شركت‌هاي دولتي تابع قوانين تأسيس و اساسنامه‌هاي خود مي‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتي كه در قوانين و اساسنامه‌هاي آنها ذكر‌نشده تابع مقررات اين قانون مي‌شوند.