شرکت مسئولیت محدود ،موسسات،موسسات غیر تجاری،مالکیت صنعتی،رتبه بندی

شرکت مسئولیت محدود ،موسسات،موسسات غیر تجاری،مالکیت صنعتی،رتبه بندی

شرکت مسئولیت محدود

 

الف)شرکت با مسئولیت محدود(Limited.d)

 

شرکتی است که بین دو یا چند شریک تاسیس می گردد . ضمانت اجرایی این نوع شرکت تا میزان سرمایه آن می باشد. عنوان مسئولیت محدود نیز بنا به این تعریف شکل گرفته است.

برای مثال: اگر سرمایه شرکت ۱۰٫۰۰۰٫۰۰۰ريال می باشد و این شرکت ۱۰۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال بدهکار شود شرکاء هر کدام بر اساس درصد خود و تا میزان ۱۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال مسئولیت بازپرداخت دیون را دارند.

مبنای تقسیم سود و یا درصد شرکت در این نوع شرکتها بر مبنای سهم الشرکه می باشد.حداقل سرمایه برای شرکت مسئولیت محدود تعریف نشده اما عرف ۱٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال می باشد.

مثال: علی و محمد در یک شرکت مسئولیت محدود شریک می باشند.

و سرمایه این شرکت ۲٫۵۰۰٫۰۰۰ ريال می باشد در نتیجه سهم الشرکه هر یک برابر با ۱٫۲۵۰٫۰۰۰

 

تعداد شرکاء این شرکت محدودیت ندارد اما حداقل آن دو نفر می باشد که این دو نفر باید بالای هجده سال سن داشته باشند در شرایطی خاص این شرکتها می تواند بین دو نفر که یکی از آنها صغیر است تشکیل می گردد.

برای مثال: فردی با فرزندش می تواند شرکت با مسئولیت محدود ثبت کند به این نوع شرکتهای مسئولیت محدود(تک هیئت مدیره) می گویند چون در آن هیئت مدیره تشکیل نمی شود.ضمنا همیشه به جای فرد زیر هجده سال، پدر و یا ولی قانونی ایشان امضاء می کنند.

قانون در مورد کارکنان رسمی دولت می گوید: که اولا ایشان نباید بالاتر ۴% سهام داشته باشند، ثانیا نباید عضو هیئت مدیره باشند(البته فقط در صورتی مقابلمان این مسئله مطرح شد) استفاده از اقوام نزدیک و یا همسر به جای ایشان مفید است.

هر شرکتی جهت تاسیس نیازمند اساسنامه ای است. این امر در شرکت مسئولیت محدود هم صادق است.

اساسنامه هر شرکت تشکیل شده در قوانین تجارت و خط مشی های هر شرکت و اختیاراتی است که برای افراد در نظر گرفته می شود.

البته بطور معمول یک سری اساسنامه های چاپی موجود است که شرکاء در بدو تاسیس آنرا امضاء نموده و شرکت به ثبت می رسد که این اساسنامه ها شامل ۲۷ ماده و یک تبصره می باشد.

 

در بدو تاسیس سمت هایی که برای افراد انتخاب می شود.

عبارتست از:

  • مدیر عامل ۲- رئیس هیئت مدیره ۳- نائب رئیس هیئت مدیره   ۴- عضو هیئت مدیره

که البته مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره می توانند همزمان یک نفر باشند. ضمنا سمت نائب رئیس برای شرکت محدود الزامی نمی باشد.

در مورد تعداد اعضاء هیئت مدیره الزامی بر فرد بودن و یا زوج بودن افراد نیست.

برای افرادی که مدعی نداشتن هیچ شریکی هستند و می گویند من تنها هستم و شریک نمی خواهم گزینه هایی مثل مادر،خواهر،پدر بعنوان شریک مناسب است.

اولین جلسه تشکیل شده بین شرکاء جهت تاسیس شرکت مجمع عمومی موسسین خوانده می شود.

 

تغییرات در شرکتهای مسئولیت محدود

واژه هایی همچون تغییرات،صورتجلسه،تغییر مدیران،الحاقیه،تغییر موضوع،نام،آدرس،ورود و خروج شرکت،انحلال،مجمع،افزایش سرمایه، نقل و انتقال سهم الشرکه و … همه بیانگر تقاضای نوعی از انواع تغییرات در شرکتهای محدود است.

تغییرات در اسانامه و مدیران در دو نوع صورت می گیرد:

  • مجمع عمومی فوق العاده
  • مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده

 

همانگونه که قبلا ذکر شد شرکت مسئولیت محدود دارای ۲۷ ماده می باشد این ماده عبارتند از

مثلا: نام شرکت،موضوع شرکت،آدرس شرکت و غیره. در صورتیکه هر یک از این ۲۷ ماده نیاز به تغییر داشته باشند مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می گردد.

برای مثال اگر فردی تقاضای الحاقیه به موضوع و یا تغییر آدرس داشته باشند.

مجمع عمومی عادی:

در شرکت های مسئولیت محدود فقط جهت تعیین مدیران شرکت تشکیل می گردد.

جلسه هیئت مدیره:

این جلسه معمولا پس از اینکه مدیران در مجمع عمومی عادی تعیین شدند تشکیل کی گردد و سمت های افراد را مشخص می کند البته حق امضاء این است که در شرکت چه افرادی چکها و سفته ها و قرادادها و اوراق بهادار را امضاء می کنند.

 

 

حد نصاب ها

معمولا شرکاء همیشه در صلح و سازش نیستند و مواقعی به اختلافاتی برمی خورند اما پس از اینکه به اختلافاتی برخوردند.

شاید تصمیم به تغییرات بگیرند.فراموش نشود حد نصاب لازم برای مجامع فوق العاده در مسئولیت محدود  ۷۵% و اکثریت عددی و مجامع عمومی عادی ۵۱% و اکثریت عددی است.

سوال:

  • علی و مهدی و حامد در یک شرکت مسئولیت محدود به میزان ذیل شریک هستند:

سرمایه شرکت:            ۱۲۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال

علی:                       ۴۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال به سمت مدیر عامل و عضو هیئت مدیره

محمد:                     ۶۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال به سمت عضو هیئت مدیره

حامد:                     ۲۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال به سمت رئیس و عضو هیئت مدیره

شرکاء تصمیم به تغییر آدرس شرکت گرفته اند و حامد در خارج از کشور به سر می برد. این تغییرات به چه صورت انجام می پذیرد.

جواب:

در مورد راه حل قانونی باید این مسئله در روزنامه کثیرالانتشار آکهی گردد و از حامد دعوت شود که در مجمع شرکت کند.در صورتی که حضور ایشان پس از آگهی منتفی شد چون نوع مجمع فوق العاده است و حد نصاب آن ۷۵% و اکثریت است و با توجه به این مسئله که علی و محمد حدود ۸۴% را دارند و اکثریت عددی هم با ایشان است جلسه تشکیل و تغییر آدرس انجام می شود.

سوال:

  • حال در صورتی که علی . محمد تصمیم بگیرند حامد را از سمت رئیس هیدت مدیره عزل کنند مقدور هست یا نه؟

جواب:

بله. چون عزل کردن و یا نصب کردن مدیران از وظایف مجمع عمومی عادی است و حد نصاب آن ۵۱% و اکثریت عددی است حال با توجه به اینکه حد نصاب، ۸۴% و اکثریت عددی هم احراز شده در نتیجه این مسئله هم از طریق آکهی دعوت امکان پذیر است.

البته در صورتی که کلیه شرکاء (صد در صد) در جلسه مجمع عمومی عادی یا بطور فوق العاده شرکت کنند نیازی به تشریفات بالا و رعایت حد نصابها نمی باشد و موارد بالا فقط در صورت غیبت یکی از شرکاء صورت می گیرد.

مثال:

شرکتی دارای ۱۰۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال سرمایه می باشد و بصورت مساوی به قرار ذیل بین دو شریک تقسیم می شود.

حامد    ۵۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال                                علی   ۵۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال

سوال

۳)درصورتی که فردی با نام محمد بخواهد به این شرکت اضافه گردد راه حل چیست؟

۱-۳) درصورتی که محمد بخواهد به جای حامد وارد این شرکت شود و حامد از شرکت خارج گردد راه حل چیست؟

جواب

۱-۳) در مورد سوال اول پاسخ این است که درصورتی که این سه نفر بخواهند به صورت مساوی با هم شراکت کنند محمد میتواند با اوردن  ۵۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال به شرکت وارد میشود و میزان سرمایه شرکت به ۱۵۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال افزایش یابد و هریک از شرکابه صورت مساوی با هم شریک گردند.

جواب

باز هم به به ترتیب بالا ابتدا محمد با اورد مبلغ  ۵۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال سهم الشرکه به شرکت وارد می شود و سرمایه شرکت به مبلغ ۱۵۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال ارتقا می یابد سپس حامد با در یافت سهم الشرکه خود از شرکت خارج میشود در نتیجه علی ومحمد هر کدام با ۵۰٫۰۰۰٫۰۰۰ ريال بصورت مساوی با هم شریک می شوند.

توجه

در صورتی که فردی تقاضای این را داشت که افزایش وکاهش سرمایه انجام نشود و هم زمان مثلا محمد جایگزین حامد گردد این امر مستلزم اخذ سند صلح از دفتر خانه می باشد و بسیار دشوار می باشد و دشواری ان بدین شکل است  باید مفاصا حساب از دارائی بگیرد که بسیار زمان بر است.

نکته

مدیر عامل و تمامی سمت های اعضای هیئت مدیره از قبیل رئیس و نایب رئیس و اعضاء هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود میتواند از خارج از شرکا و بدون داشتن سهم الشرکه( به عنوان حقوق بگیر) نصب گردد و حتما لازم نیست از بین شرکاء باشند.

حد نصاب لازم جهت انحلال هم ۵۱% و اکثریت عددی است مهمترین نوع صورت جلسه شرکت های محدود خروج شریک انحلال است که در مورد خروج شریک حتما باید ایشان با کارت شناسایی معتبر توسط وکلاء شناسای شود.

شرکت مسئولیت محدودکه اقدام به انحلال می نماید می بایست یک نفر را به سمت مدیر تصفیه برگزیند. این فرد هم می تواند از بین شرکاء و هم خارج از شرکاء باشد .مسئولیت مدیرتصفیه تقسیم دارائی های شرکت و هم پرداخت بدهی های شرکت ظرف مدت ۱۰ سال می باشد(البته از جانب شرکاء)

مدیر عامل بازوی اجرای شرکت می باشد و رئیس هیئت مدیره معمولا ریاست مجامع وتعیین خط ومشی کلی شرکت را بر عهده میگیرد مگراینکه در بدو تاسیس و در اساسنامه اختیارات دیگری به این دو داده شود.در واقع مدیر عامل حکم رئیس جمهور و رئیس هیئت مدیره مثل رهبر در کشور ما می باشند.

تقسیم سود بین شرکاء بر میزان درصدد شراکت آنهاست شرکت های مسئولیت محدود معمولا به مدت نامحدود ثبت می شود نشانی این شرکت ها می بایست در مناطق ۲۴گانه شهرداری تهران باشد واین موسسه فقط شرکت هائی که در تهران تقاضای ثبت دارند را ساپورت می کند.ضمنا در صورتی که فردی خارج از تهران تقاضای ثبت نمود باید راهنمائی شود که با توجه به اینکه مدت زمان تاسیس شرکت در شهرستانهای بیش از یک ماه است برای تاسیس مدارک و مستندات زیادی از موسسین میخواند بهتر است در تهران تاسیس شوند وبایک صورت جلسه(مجمع فوق العاده ) به آن شهرستان منتقل شوند و یا ایجاد شعبه در تهران نمایند در شرکت مسئولیت محدود بازرس اجباری نیست و سال مالی هر شرکتی معمولا از اول فروردین تا آخر اسفند است . شرکت به واسطه فوت هر یک از شرکاء از بین نمی رود مگر اینکه شرکت دو نفره باشد وفرد متوفی ورثه نداشته باشد . سرمایه شرکت مسئولیت محدود به هرمیزان نیازی به واریز به بانک ندارد و فقط اظهار موسسین کافی می باشد .

مدارک لازم جهت تشکیل شرکت مسئولیت محدود:

با توجه به اینترنتی شدن مراحل ثبت شرکت مسئولیت محدود فقط کپی شناسنامه و کارت ملی  و همچنین عدم سوء پیشینه اعضاء هیئت مدیره مورد نیاز است .

البته توجه گرددکه شرکتهای با موضوع ذیل مستقیما قابل ثبت و تغیرات نبوده و باید با توجه به اجازه سازمان ذیربط و استعلام به آن تاسیس و یا تغییر یابد .

۱-تبلیغاتی

  • فرهنگی هنری
  • چاپ
  • حمل نقل(به هر نحو )و اتومبیل کرایه وآژانس و املاک
  • نگهداری کودک وسالمند
  • اتش نشانی و اطفای حریق
  • خدمات درمانی و پزشکی

این شرکتهای توسط موسسه تعیین نام شده و پس از آن به ارگان مربوط معرفی می شوند . البته در صورت درخواست متقاضی امکان ثبت موضوعات  مشابه وجود دارد و حتما باید با یکی از مدیران قرداد مشورت شود ضمنا برای تاسیس شرکتهای حسابداری و مالی،مهندسی ، مشاوره درمانی ،کارشناسی مرتبط یکی از اعضاء لازم است . معمولا بسیاری از شرکتها به صورت خانوادگی یعنی مثلا بین پدر و مادر و پسر خواهر و برادر

و غیره تشکیل میگردد و یک نفر می تواند به نمایندگی و وکالت طرف دیگر امضاء وی را بزند.

مهمترین راه حل این است که شرکت را با موضوع نزدیک به کار بدون نیاز به مجوز ثبت کنیم سپس اقدام به اخذ مجوز مربوطه نماییم وموضوع اصلی را به موضوع طی تغییراتی الحاق نماییم